中信证券股份有限公司、
国海证券股份有限公司
关于
广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问（联席主承销商）
联席主承销商
二零二一年九月
中国证券监督管理委员会：
广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）已经贵会《关于核准广西桂东电力股份有限公司向广西广投能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2561 号）核准桂东电力向广投能源发行 208,650,602 股股份购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过 74,000 万元。（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”或“本次募集配套资金”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”或“联席主承销商”）作为桂东电力本次交易的独立财务顾问及联席主承销商，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“联席主承销商”）作为桂东电力本次交易联席主承销商，认为本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求；本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及桂东电力有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的确定公平、公正，符合桂东电力及其全体股东的利益。按照贵会的相关要求，现将本次募集配套资金的发行过程及认购对象合规性情况报告如下：一、本次发行概况
（一）发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准本次发行申请后有效期内，选择适当时机向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行 A 股股票。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。本次发行承销方式为代销。
（二）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币 A 股普通股。
（三）股票面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
（四）发行数量
本次配套募集资金的发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易独立财务顾问、联席主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定。发行股份数量不超过本次交易前桂东电力总股本的 30%，即不超过 248,332,500股。
在本次配套募集资金的定价基准日至本次配套募集资金的股份发行完成之日期间，上市公司有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次配套募集资金发行的股份数量也将作相应调整。
（五）发行价格
本次发行的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日，即 2021 年 9
月 8 日。根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司A 股股票交易均价的 80%，即不低于 3.39 元/股。
发行人和独立财务顾问、联席主承销商根据投资者申购报价结果，并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价格为 4.00 元/股。
本次发行价格与发行底价的比率为 117.99%，发行价格与定价基准日前 20个交易日均价的比率为 94.42%。
（六）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币 74,000 万元，符合中国证监会《关于核准
广西桂东电力股份有限公司向广西广投能源集团有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2561 号）中本次非公开发行募集配套资
金不超过 74,000 万元的要求。
（七）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.00 元/股，发行股数
185,000,000 股，募集资金总额 740,000,000.00 元。
本次发行对象最终确定为 16 家。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数 获配金额 锁定期
（股） （元） （月）
1 第一创业证券股份有限公司 14,802,500 59,210,000.00 6
2 陈蓓文 5,250,000 21,000,000.00 6
3 华泰资产管理有限公司代“华泰资管-兴业银行-华 5,000,000 20,000,000.00 6
泰资产价值精选资产管理产品”
4 国泰君安证券股份有限公司 20,500,000 82,000,000.00 6
5 华泰证券股份有限公司 15,750,000 63,000,000.00 6
6 薛小华 5,000,000 20,000,000.00 6
7 中国银河证券股份有限公司 19,000,000 76,000,000.00 6
8 国信证券股份有限公司 10,000,000 40,000,000.00 6
9 贫困地区产业发展基金有限公司 5,000,000 20,000,000.00 6
10 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 5,000,000 20,000,000.00 6
11 JPMorgan Chase Bank, National Association 16,250,000 65,000,000.00 6
12 诺德基金管理有限公司 5,625,000 22,500,000.00 6
13 上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅二十九号 6,250,000 25,000,000.00 6
证券投资私募基金”
14 银河资本资产管理有限公司 24,750,000 99,000,000.00 6
15 野村东方国际证券有限公司 10,000,000 40,000,000.00 6
16 财通基金管理有限公司 16,822,500 67,290,000.00 6
序号 发行对象名称 获配股数 获配金额 锁定期
（股） （元） （月）
合计 185,000,000 740,000,000 -
（八）本次发行费用情况
本次募集资金总额人民币 740,000,000.00 元，扣除各项不含税发行费用
31,708,632.65 元，募集资金净额为 708,291,367.35 元。
（九）锁定期安排
本次配套募集资金所涉及的发行对象认购的股份自上市之日起 6 个月内不
得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所
持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他
要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次
提交上市公司董事会、股东大会审议。
（十）上市地点
本次非公开发行股票的上市地点为上海证券交易所。
经核查，独立财务顾问、联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对
象、发行数量及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议和《公司法》
《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次交易相关决策过程及批准情况
1、2020 年 3 月 19 日，桂东电力召开第七届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关条件的
议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易
的议案》等与本次交易有关的议案。
2、2020 年 6 月 30 日，桂东电力召开第七届董事会第二十六次会议，审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合有关条件的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<广西桂东电力股份有限公司与广西广投能源集团有限公司签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》等与本次交易有关的议案。
3、2020 年 6 月 28 日，广西国资委做出《自治区国资委关于广西桂东电力
有限公司实施重大资产重组有关问题的批复》及《自治区国资委关于广西广投能源集团有限公司拟向广西桂东电力股份有限公司转让广西广投桥巩能源发展有限公司 100%股权项目资产评估结果的批复》，批准了本次交易的评估结果和正式方案。
4、2020 年 7 月 1 日，桂东电力召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了与本次发行非公开股份相关议案。
5、2020 年 10 月 26 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准广西
桂东电力股份有限公司向广西广投能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2561 号）。
经核查，独立财务顾问、联席主承销商认为，上市公司已就本次发行履行了法定的内部决策程序，并
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