证券代码：600308 股票简称：华泰股份 编号：2010-005
山东华泰纸业股份有限公司
关于收购河北华泰纸业有限公司股权
涉及的可辨认净资产公允价值的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、收购河北华泰纸业有限公司的情况
山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年9月
24日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司收购诺斯
克（河北）纸业有限公司股权的议案》（诺斯克（河北）纸业有限公
司于2009年12月3日名称变更为河北华泰纸业有限公司，以下简称“河
北华泰”），并与新加坡诺斯克泛亚私人有限公司（下称“新加坡泛
亚”）签定了《股权转让协议》，收购新加坡泛亚持有的河北华泰100%
股权及其相关的所有权利和义务，上述股权收购已于2009年10月23
日经河北省商务厅批准。公司以2009年10月31日作为股权交割日，与
新加坡泛亚办理了交割手续。
上述有关事项已分别于2009 年9 月26 日和2009 年10 月26 日
在《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露。二、收购河北华泰纸业有限公司对公司形成较大非经常性损益的
说明
（一）股权转让价格情况
根据公司与新加坡诺泛亚签署的《股权转让协议》规定，股权转
让总对价925,000,001.00元，其中：6.77亿元用以偿还部分河北华泰
对银行的债务，公司将留存2.48亿元的银行融资债务在河北华泰中，
股权转让价格为1元。
根据《企业会计准则》-《企业合并》 中“购买方在购买日对作
为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计
量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益；经复核后，购买
方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的差额计入当期损益。”的规定，公司本次股权收购成本为人民币
1元，成本低于河北华泰净资产公允价值的差额，计入公司合并当期
的营业外收入。
（二）股权转让公允价值的确定情况
公司聘请上海万隆资产评估有限公司对河北华泰2009 年10 月
31 日（股权交割日）的净资产进行了评估，评估价值为87,638.27
万元。同时，负责公司年度报告审计的国富浩华会计师事务所根据《企
业会计准则－企业合并》的要求，对合并中取得的资产、负债的公允
价值进行了复核，复核时根据公司的会计政策对河北华泰2009 年10
月31 日的会计报表进行了重新厘定，厘定后河北华泰的净资产为
84,302.01 万元，使公司本次股权收购增加2009 年度非经常性损益
84,302.01 万元。
（三）河北华泰净资产变化情况根据国富浩华会计师事务所出具的浩华审字[2010]第513 号审
计报告，截至2009 年10 月31 日（股权交割日），河北华泰净资产为
9.95 亿元，较公司2009 年9 月26 日公告的河北华泰6 月30 日净资
产5.21 亿元增加4.74 亿元。主要原因是新加坡泛亚支付未到位注册
资本及河北华泰债务重组收益等原因所致。其中：
1、根据股权转让协议4.2（ii）（a）“泛亚应在本协议签署之日
后合理可行的最短时间内（但无论如何须在交割之前），以现汇付清
公司尚未到位的注册资本43,999,980 美元（肆仟叁佰玖拾玖万玖仟
玖佰捌拾美元整）（‘泛亚资本出资’）”的规定，新加坡泛亚于9 月以
现汇支付河北华泰注册资本4,400 万美元，折算人民币后，增加公司
净资产3.01 亿元；
2、根据股权转让协议第4.2（ii）（c）项，以及债务豁免协议
的规定，新加坡泛亚不可撤销地解除并免除河北华泰对新加坡泛亚
及其关联方公司的债务的偿还义务，根据该豁免协议及清单，河北
华泰共获得新加坡泛亚融资性借款等内部债务重组收益2.15 亿元。
3、根据股权交割日2009 年10 月31 日前的盈亏情况，对河北华
泰的净资产进行盈亏调整。经核算，7-10 月份河北华泰实现净利润
-0.42 亿元，调减净资产0.42 亿元。
三、备查文件
1、第六届董事会第四次董事会会议决议。
2、《股权转让协议》。
特此公告。
山东华泰纸业股份有限公司
2010 年4 月9 日
