证券代码：600307 证券简称：酒钢宏兴 公告编号：2019-003
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第六届董事会第十六次会议召开通知于2018年4月14日以专人送达和邮件方式发送给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2018年4月24日以现场方式召开，会议由董事长程子建先生主持，应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人。公司监事、高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的方式审议并通过以下议案：
1、审议通过《公司2018年总经理工作报告》；
表决结果：同意9票反对0票弃权0票
2、审议通过《公司2018年董事会工作报告》；
该议案尚需报请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票反对0票弃权0票
3、审议通过《公司2018年独立董事述职报告》；
独立董事2018年度述职报告详见公司同日在上海证券交易所网站发布的公告。
表决结果：同意9票反对0票弃权0票
4、审议通过《公司2018年董事会审计委员会工作报告》；
审计委员会2018年度工作报告详见公司同日在上海证券交易所网站发布的公告。
表决结果：同意9票反对0票弃权0票
5、审议通过《公司2018年年度报告（正文及摘要）》；
公司2018年年度报告全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年度报告摘要刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
该议案尚需报请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票反对0票弃权0票
6、审议通过《公司2018年财务决算及2019年财务预算报告》；
该议案尚需报请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票反对0票弃权0票
7、审议通过《公司2018年利润分配预案》；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润合并口径为1,092,667,119.74元，加上2017年未分配利润
-4,907,865,963.44元，本年可供投资者分配利润-3,815,198,843.70元。根据《公司章程》《公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》及相关规定，公司2018年度盈利全部用于弥补以前年度亏损，因此公司2018年度利润分配预案为：不进行利润分配及资本公积转增股本。
该议案尚需报请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票反对0票弃权0票
8、审议通过《公司2018年度日常关联交易及2019年日常关联交易预计的议案》；
具体内容详见《公司2018年度日常关联交易执行情况公告》（公告编号2019-005）及《公司关于2019年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-006）。关联董事程子建先生、王建元先生、郭继荣先生、胡桂萍女士、冯宜鹏先生回避表决。
独立董事认为：关联董事回避表决，表决程序符合《关联交易管理办法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求，关联交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。
该议案尚需报请公司2018年年度股东大会审议。股东大会审议时，关联股东将回避表决。
表决结果：同意4票反对0票弃权0票
9、审议通过《关于2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；
在公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员2018年度税前合计领取薪酬588.14万元。独立董事津贴为每人每年6万元（税后）；独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及根据《公司章程》行使职权所需费用，公司据实报销。
该议案尚需报请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票反对0票弃权0票
10、审议通过《公司2018年内部控制评价报告》；
2018年内部控制评价报告详见公司同日在上海证券交易所网站发布的公告。
表决结果：同意9票反对0票弃权0票
11、审议通过《公司2018年社会责任报告》；
公司2018年度社会责任报告详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意9票反对0票弃权0票
12、审议通过《公司关于2019年年度经营计划的议案》；
表决结果：同意9票反对0票弃权0票
13、审议通过《公司关于2019年固定资产投资项目计划的议案》；
表决结果：同意9票反对0票弃权0票
14、审议通过《关于聘任2019年度审计机构的议案》；
公司同意续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构，聘期1年。鉴于公司业务量增加及审计业务复杂程度提升，同意支付其2018年的审计费用共计210万元，其中财务审计费135万元，内控审计费为75万元。
该议案尚需报请公司2018年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
为满足公司生产经营和流动资金周转需要，2019年度公司拟向各家商业银行申请人民币不超过231.9亿元、美元不超过10.5亿元的综合授信额度。
该议案尚需报请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票反对0票弃权0票
16、审议通过《公司关于办理美元贷款远期锁汇的议案》；
为降低公司2019年汇率风险，锁定汇率成本，根据汇率市场情况，同意对公司2019年到期的1.93亿美元贷款办理汇率锁定业务，由经营管理层在各商业银行择机办理汇率期权、远期锁汇业务，将购汇价格锁定在合理的价格区间之内，并及时向董事会报告。
表决结果：同意9票反对0票弃权0票
17、审议通过《关于公司向全资子公司提供借款的议案》；
为支持全资子公司的发展，满足其经营发展过程中的资金需求，同意公司从金融机构取得贷款后，按照“统借统还”方式分别向镜铁山矿业公司和西沟矿业公司提供总额为7亿元和3亿元的借款，借款期限一年。
表决结果：同意9票反对0票弃权0票
18、审议通过《公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》；
公司结合自身的经营情况、盈利能力、股东的意愿和要求、外部融资成本和融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、资金需求等情况，制定了公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上对利润分配作出制度性安排，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
该议案尚需报请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票反对0票弃权0票
19、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
本次会计政策变更是公司根据相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定和公司实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
表决结果：同意9票反对0票弃权0票
20、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》；
鉴于本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议，公司决定召开2018年年度股东大会。关于2018年年度股东大会的通知事项，详见同日披露于上海证券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》上的《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票反对0票弃权0票
21、审议通过《公司2019年第一季度报告（正文及摘要）》。
公司2019年第一季度报告全文刊登在上海证券交易所网站，第一季度报告摘要刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。
表决结果：同意9票反对0票弃权0票
特此公告
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2019年4月26日
