沈阳商业城股份有限公司
章 程
二〇二四年四月
目 录
第 一 章 总 则
第 二 章 经营宗旨和范围
第 三 章 股 份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第 四 章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第 五 章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第 六 章 总裁及其他高级管理人员
第 七 章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第 八 章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第 九 章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第 十 章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附 则
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下
简称“公司”)。
公司经沈阳市人民政府（沈政[1999]68 号）文件批准，由沈阳商业城（集
团）、沈阳市联营公司、沈阳储运集团公司、沈阳铁西商业大厦和沈阳化工原料总公司作为发起人，认购全部股份，公司以发起设立方式设立；在沈阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 912101007157228599。
公司于 2000 年 4 月吸收合并沈阳铁百股份有限公司。
第三条 公司于 2000 年 12 月 6 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,500 万股，于
2000 年 12 月 26 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：沈阳商业城股份有限公司
英文全称：Shenyang Commercial City Co.,Ltd.
第五条 公司住所：沈阳市沈河区中街路 212 号。邮政编码：110011
第六条 公司注册资本为人民币 428,413,599 元。
第七条 公司营业期限为 50 年。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘
书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：
以诚信为本、质量第一、客户满意为目标，不断提升服务质量，创造有价值的百货服务平台，服务商家，服务客户。不断创新，锐意进取，打造有竞争力、有社会责任的现代化服务型企业。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
许可经营项目：预包装食品兼散装食品(含冷藏、冷冻食品)、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售，酒类零售；烟草零售；图书、报刊零售；音像制品零售。
一般经营项目：服装、鞋帽、针纺织品、化妆品、箱包皮具、钟表眼镜、金银珠宝及饰品、家居用品、五金电料、家电、音像器材、手机、数码产品、通讯器材、照相器材、儿童玩具、家具、花卉、办公用品、日用百货、体育用品、运动器材、工艺美术品（不含文物）、纪念品、宠物用品、宠物食品销售，初级农产品（含蔬菜）、水产品销售，滑冰场管理服务，房屋、场地租赁，仓储（不含化学危险品），制作、代理、发布国内外各类广告，一类和二类医疗器材销售（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第十九条 公司首次经批准发行的股份总数为 13,703 万股，其中，发起设
立时发起人全额认购 7,500 万股，占公司发行股份总数的 54.73%，沈阳商业城（集团）以其拥有的经营性资产认购公司股份，该部分资产以评估确认后的资产净值按 1：0.66615 的比例折为 7,366.77 万股，超过股票面值部分列入公司资本公积金；其他发起人均以等额现金认购公司股份，按相同比例合计折合为133.23 万股。公司吸收合并沈阳铁百股份有限公司时，定向增发 1,703 万股，占公司发行股份总数的 12.43%，由沈阳铁百股份有限公司股东以其持有的该公司股按 1.5247:1 的比例换取。增发社会公众股 4,500 万股，占已发行股份总数的 32.84%，超过股票面值部分列入公司资本公积金。
第二十条 公司股份总数为 428,413,599 股，全部为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第(六)项所指情形，应当符合以下条件之一：
(一)公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
(二)连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；
(三)公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；
(四)中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当于三年内转让或者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或者规章等执行。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的
凭证建立股东名
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