600306 沪市 ST商城

证券代码：600306            证券简称：*ST商城          公告编号：2023-104号
            沈阳商业城股份有限公司

            股票交易异常波动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

  ● 沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2023年11月27日、28日和29日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过12%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

  ● 经公司自查并书面问询公司控股股东、实际控制人王强先生及其一致行动人，截至本公告日，不存在应披露而未披露的重大信息。

  ● 关于控股股东和实控人前期做出的注入资产的相关承诺，截至目前，没有任何进展，标的资产情况和实现相关承诺的时间存在重大不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

  ● 公司于2023年11月10日收到辽宁省沈阳市中级人民法院（以下简称“沈阳中院”或“法院”）送达的《民事裁定书》【（2023）辽 01 破申 2 号】及《决定书》【（2023）辽 01 破 4 号】，裁定受理债权人上海佛罗伦思服饰有限公司（以下简称“佛罗伦思”）对公司的重整申请，并指定国浩律师（北京）事务所担任公司管理人。公司将存在因重整计划草案未获得批准、重整计划不能执行或者不执行而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将进入破产清算程序。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第 9.4.13 条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

  ● 公司于2023年11月25日在上海证券交易所网站披露了《沈阳商业城股份有限公司重整计划草案》（以下简称“重整计划”），根据重整计划将以公司231,574,918股的股本为基数，按每10股转增8.5股的比例实施资本公积转增股本，共计转增196,838,681股。转增后，公司总股本将增至428,413,599股（最终
转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。前述196,838,681股转增股票不向原股东进行分配，转增股票中的80,357,144股用于引入重整投资人，转增股票中的116,481,537股用于清偿公司债务（其中用于清偿关联债权人沈阳商业城百货有限公司（以下简称“商业城百 货 ”） 和 沈 阳 铁 西 百货 大 楼 有 限 公 司 （ 以下 简 称 “ 铁 西 百 货 ”）债 权 分 别 为75,098,861股和20,381,821股转增股票，上述股票共计95,480,682股，占重整后总股本的22.29%）。

  ● 重整计划实施后，为反映出资人权益调整事项对公司股票价值的影响，需结合重整计划的实际情况，可能对本次重整新增股份股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整。具体情况以公司后续公告为准。

  ● 因公司经审计后的2022年末净资产为负值，经审计后的2022年度净利润为负值且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，公司股票于2023年3月31日起被实施退市风险警示。同时，根据《上市规则》第9.3.1条的相关规定，若公司2023年度经审计的财务会计报告出现相关财务指标触及第9.3.11条的相关规定，公司股票将可能被终止上市。

    一、股票交易异常波动的具体情况

  公司股票于2023年11月27日、28日和29日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达12%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，该情形属于股票交易异常波动。

    二、公司关注并核实的相关情况

  （一）经公司自查，经盛京银行股份有限公司沈阳市正浩支行（以下简称“盛京银行”）申请，法院于2023年9月26日作出裁定，将公司全资子公司商业城百货名下8处自有房产抵偿盛京银行92,173.9952万元，具体情况详见公司披露的《关于全资子公司自有房产被裁定抵债的公告》（公告编号：2023-084号），截至目前，上述房产尚未办理交割手续。除此之外，公司目前生产经营正常，市场环境、行业政策、主营业务、商业模式未发生重大调整。

  （二）经向公司控股股东、实际控制人王强先生及其一致行动人书面问询，截至目前，公司控股股东、实际控制人王强先生及其一致行动人不存在应披露而
未披露的重大影响股价敏感信息，包括但不限于重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

  （三）公司未发现需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻；公司未发现其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的事件。

  （四）经公司核实，未发现公司控股股东、实际控制人王强先生及其一致行动人和公司董事、监事、高级管理人员在公司本次股票交易异常波动期间买卖公司股票的情况。

  截至目前，公司不存在影响公司股票交易价格异常波动的应披露而未披露的重大事宜，不存在其他应披露而未披露的重大信息。

    三、相关风险提示

  （一）二级市场交易风险

  公司股价连续多日大幅上涨，但公司经营无明显变化，提请投资者注意二级市场交易风险。

  （二）关于控股股东和实控人前期做出的注入资产的相关承诺存在重大不确定

  公司控股股东深圳市领先半导体产投有限公司（以下简称“领先产投”）及实际控制人王强先生曾于2021年10月17日在回复中国证监会非公开发行事项有关反馈意见的过程中做出利用自身在半导体产业领域的资源将优质资产注入上市公司等承诺。

  关于控股股东和实控人前期做出的注入资产的相关承诺，截至目前，没有任何进展，标的资产情况和实现相关承诺的时间存在重大不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

  （三）公司重整事项存在重大不确定性

  公司于2023年11月10日收到沈阳中院送达的《民事裁定书》【（2023）辽01破申2号】及《决定书》【（2023）辽01破4号】，裁定受理债权人佛罗伦思对公司的重整申请，并指定国浩律师（北京）事务所担任公司管理人。公司将存在因重整计划草案未获得批准、重整计划不能执行或者不执行而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将进入破产清算程序。根据《上市规则》第9.4.13
条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

  （四）公司重整计划中有关转增股份情况的提示

  公司于2023年11月25日在上海证券交易所网站披露了重整计划，根据重整计划将以公司231,574,918股的股本为基数，按每10股转增8.5股的比例实施资本公积转增股本，共计转增196,838,681股。转增后，公司总股本将增至428,413,599股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。前述196,838,681股转增股票不向原股东进行分配，转增股票中的80,357,144股用于引入重整投资人，转增股票中的116,481,537股用于清偿公司债务（其中用于清偿关联债权人商业城百货和铁西百货债权分别为75,098,861股和20,381,821股转增股票，上述股票共计95,480,682股，占重整后总股本的22.29%）。

  （五）公司在重整计划实施后股价存在被除权与除息的可能

  重整计划实施后，为反映出资人权益调整事项对公司股票价值的影响，需结合重整计划的实际情况，可能对本次重整新增股份股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整。具体情况以公司后续公告为准。

  （六）公司股票存在退市风险

  因公司经审计后的2022年末净资产为负值，经审计后的2022年度净利润为负值且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，公司股票于2023年3月31日起被实施退市风险警示。同时，根据《上市规则》第9.3.1条的相关规定，若公司2023年度经审计的财务会计报告出现相关财务指标触及第9.3.11条的相关规定，公司股票将可能被终止上市。

  （七）公司股票被实施其他风险警示及被叠加实施其他风险警示的风险提示
  公司最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《上市规则》及相关规定，公司股票已被上海证券交易所实施其他风险警示。由于公司资金紧张，无法按期偿还债权人债务本息，债权人采取诉讼等措施进行财产保全导致公司主要银行账户被冻结，公司股票于2023年2月1日起被叠加实施其他风险警示。

  （八）控股股东及实控人关于剥离亏损资产承诺未能按期履行


  公司控股股东领先产投及实际控制人王强先生曾于 2021 年 10 月 17 日在回
复中国证监会非公开发行事项有关反馈意见的过程做出剥离亏损资产等承诺。
  关于剥离亏损资产的相关承诺，根据公司于 2022 年 1 月 12 日披露的《关于
签署资产出售意向书的公告》（公告编号：2022-006 号），公司与公司股东中兆投资管理有限公司（以下简称“中兆投资”）签署了《资产出售意向书》。中兆投资拟以现金承债式进行收购公司全资子公司商业城百货 100%股权。由于公司未能与相关各方就商业城百货的估值等核心条款达成一致意见，双方决定终止本次重大资产重组事项。本次重大资产重组事项终止后，公司控股股东及实际控制人关于剥离亏损资产的相关承诺未能按期完成。

  公司于2023年5月18日收到上海证券交易所下发的《关于对沈阳商业城股份有限公司控股股东深圳市领先半导体产投有限公司及实际控制人王强给予纪律处分的决定》，就上述关于剥离亏损资产的相关承诺无法按期完成的事宜，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：对公司控股股东领先产投及实际控制人王强予以公开谴责。

    四、董事会声明

  本公司董事会确认，除已按规定披露的事项外，本公司目前不存在其他根据《上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉根据《上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票交易价格可能产生较大影响的信息。

    五、其他

  公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。有关公司信息均以上述指定信息披露媒体刊登的相关公告为准。敬请广大投资者审慎理性决策，注意二级市场交易风险。

  特此公告。

                                        沈阳商业城股份有限公司董事会
                                              2023 年 11 月 30 日