沈阳商业城股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：沈阳商业城股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST 商城
股票代码：600306.SH
收购人名称：深圳市领先半导体产投有限公司
注册地址：深圳市南山区西丽街道丽湖社区西丽湖路 36 号深圳市旅游职业训练学校办公楼 312
通讯地址：深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道 3333 号塘朗城广场（西区）A 座 40 层
一致行动人之一：王强
通讯地址：深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道 3333 号塘朗城广场（西区）A 座 40 层
一致行动人之二：深圳市旅游（集团）股份有限公司
注册地址：深圳市南山区西丽街道丽湖社区西丽湖路 36 号深圳市旅游职业训练学校办公楼 107
通讯地址：深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道 3333 号塘朗城广场（西区）A 座 40 层
一致行动人之三：深圳市深之旅投资管理有限公司
注册地址：深圳市福田区新闻路 1 号中电信息大厦东座 915（仅限办公）
通讯地址：深圳市福田区新闻路 1 号中电信息大厦东座 915
一致行动人之四：深圳市西丽湖度假村有限公司
注册地址：深圳市南山区西丽湖路西丽湖度假村内
通讯地址：深圳市南山区西丽湖路 4001 号西丽湖度假村内
二〇二二年一月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在沈阳商业城股份有限公司拥有权益的股份。
三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在沈阳商业城股份有限公司拥有权益。
四、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、收购人及其一致行动人因认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发收购人及其一致行动人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次交易涉及的相关事项已经上市公司董事会、股东大会审议通过；中国证监会已核准本次非公开发行。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的符合《证券法》要求的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人及其一致行动人声明 ...... 1
目 录 ...... 3
第一节 释义 ...... 6
第二节 收购人及其一致行动人介绍...... 7
一、收购人介绍...... 7
二、一致行动人之王强介绍...... 13
三、一致行动人之深圳旅游集团介绍...... 15
四、一致行动人之深圳深之旅介绍...... 21
五、一致行动人之西丽湖度假村介绍...... 25
六、收购人与其一致行动人之间的关系...... 30
第三节 本次收购的决定及目的...... 32
一、本次收购目的及未来变动计划...... 32
二、本次收购已履行的相关程序...... 33
第四节 收购方式 ...... 35
一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况...... 35
二、本次收购方式...... 35
三、《股份认购协议》的主要内容...... 35
四、本次收购涉及股份的权利限制情况...... 38
第五节 资金来源 ...... 39
第六节 免于发出要约的情况 ...... 40
一、免于发出要约的事项及理由...... 40
二、本次交易前后上市公司股权结构变化...... 40
第七节 后续计划 ...... 41
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置及购买或置换资产的重组计划
...... 41
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划...... 42
四、对上市公司章程的修改计划...... 42
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...... 42
六、对上市公司分红政策的重大变化...... 43
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 43
第八节 对上市公司的影响分析...... 44
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 44
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 46
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...... 47
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 49
一、与上市公司及其子公司之间的交易...... 49
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...... 49
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 49
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...... 49
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 50
一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况...... 50 二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六
个月内买卖上市公司股份的情况...... 51
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料...... 53
一、收购人及其一致行动人最近三年财务报表...... 53
二、收购人及其一致行动人财务报告的审计意见说明...... 62
第十二节 其他重大事项 ...... 63
收购人声明 ...... 64
一致行动人声明 ...... 65
一致行动人声明 ...... 66
一致行动人声明 ...... 67
一致行动人声明 ...... 68
财务顾问声明 ...... 69
律师声明 ...... 70
第十三节 备查文件 ...... 71
一、备查文件...... 71
二、备置地点...... 72
收购报告书附表 ...... 78
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、深圳领先半导体 指 深圳市领先半导体产投有限公司
上市公司、*ST 商城 指 沈阳商业城股份有限公司
收购人一致行动人、一致 指 王强、深圳市旅游（集团）股份有限公司、深圳市深之
行动人 旅投资管理有限公司、深圳市西丽湖度假村有限公司
深圳领先科技 指 深圳市领先科技产业发展有限公司，系收购人控股股东
深圳旅游集团 指 深圳市旅游（集团）股份有限公司
深圳深之旅 指 深圳市深之旅投资管理有限公司
西丽湖度假村 指 深圳市西丽湖度假村有限公司
正信同创 指 深圳市正信同创投资发展有限公司，系收购人间接股东
耀世荣华 指 深圳市耀世荣华投资有限公司
本报告书 指 《沈阳商业城股份有限公司收购报告书》
本次非公开发行、本次发 指 沈阳商业城股份有限公司本次以非公开发行的方式向
行 特定对象发行 A 股股票的行为
本次交易、本次收购、本 指 深圳市领先半导体产投有限公司认购沈阳商业城股份
次权益变动 有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票的行为
《股份认购协议》 指 《沈阳商业城股份有限公司与深圳市领先半导体产投
有限公司附条件生效的股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
华泰联合证券、财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
君泽君、律师 指 北京市君泽君（深圳）律师事务所
《公司章程》 指 《沈阳商业城股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人介绍
（一）收购人基本情况
收购人名称 深圳市领先半导体产投有限公司
法定代表人 王强
注册地址 深圳市南山区西丽街道丽湖社区西丽湖路 36 号深圳市旅游职业训
练学校办公楼 312
主要办公地点 深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道 3333 号塘朗城广场（西
区）A 座 40 层
注册资本 35,100 万元
统一社会信用代码 91440300MA5GN2QH6Y
成立日期 2021 年 3 月 16 日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
一般经营项目：经营进出口业务，半导体产业投资（具体项目另行
申报），创业投资业务，投资兴办实业（具体项目另行申报），投资
经营范围 咨询，企业管理咨询。许可经营项目：半导体芯片、集成电路、半
导体材料、电子产品、电气设备的研发、生产、销售、技术咨询、
技术服务。
经营期限 永续经营
股东名称 深圳领先科技
通讯地址 深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道 3333 号塘朗城广场（西
区）A 座 40 层
联系电话 0755-83734146
（二）收购人控股股东及实际控制人
1、收购人股权控制关系
截至本报告书签署之日，收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
收购人成立于 2021 年 3 月 16 日，截至本报告书签署之日，收购人之控股
股东及实际控制人自收购人成立以来未发生变化。
2、收
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