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                  沈阳商业城股份有限公司

      关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的说明

  沈阳商业城股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟实施重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）。本次交易中，上市公司拟通过产权交易所公开挂牌出售其持有的沈阳铁西百货大楼有限公司 99.82%股权和沈阳商业城百货有限公司 100%股权。同时，上市公司拟向茂业（中国）投资有限公司以发行股份购买资产的方式，购买其持有的崇德物业管理（深圳）有限公司 100%股权。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

  上市公司于2019年7月12日召开第七届董事会第十二次会议审议通过了关于《沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，上市公司拟以发行股份的方式购买茂业商业股份有限公司、中兆投资管理有限公司、徐凯、深圳市顶聚投资有限公司、深圳市瑞合盛世投资管理企业（有限合伙）、平安证券股份有限公司合计持有的深圳优依购电子商务股份有限公司100%股权。但由于股票二级市场价格波动等客观环境的变化，交易各方未能就
交易对价、业绩承诺等核心条款达成一致，2019 年 8 月 27 日，上市公司召开了
第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于终止公司重大资产重组事项的议案》，上市公司终止了该次交易。

  除前述情形外，本次交易前12个月内，上市公司不存在购买、出售资产的情况，不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。

（以下无正文）


  （本页无正文，为《沈阳商业城股份有限公司关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的说明》之签字盖章页）

                                      沈阳商业城股份有限公司（盖章）
                                                      2020 年 6 月 5 日