证券代码：600306 证券简称：*ST商城 上市地：上海证券交易所
沈阳商业城股份有限公司
重大资产出售预案
摘要
交易对方名称 住所及通讯地址
沈阳东方银座莱茵城置业有限公司 沈阳经济技术开发区中央大街21甲5号
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、与本次重大资产重组相关的审计及评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
三、中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方莱茵城置业及其董事会全体成员，承诺如下：“1、完全配合中介机构工作，提供中介机构所需的真实、准确、完整的文件资料，就有关事实如实作出陈述、声明和承诺；向中介机构提供的复印件、有关副本材料均与正本材料一致。
2、本公司已向商业城提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。”
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
释义......5
重大事项提示......7
一、本次交易方案概述......7
二、本次交易标的资产预估作价情况......7
三、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易、借壳上市......8
四、本次交易对上市公司的影响......8
五、本次交易已履行和尚需履行的程序......9
六、本次重组相关方作出的重要承诺......9
七、公司股票停复牌安排......13
重大风险提示......14
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险......14
二、本次交易无法获得批准的风险......14
三、标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险......14
四、调整重组方案的风险......15
五、商业城为铁西百货担保的风险......15
六、未取得金融债权人盛京银行和中信银行同意本次重组的风险......15
七、铁西百货小股东行使优先购买权的风险......16
八、上市公司与标的公司存在较大金额内部往来款的风险......16
九、本次交易将导致主营业务收入和经营规模下降的风险......16
十、票据融资余额较大的风险......17
十一、劳务派遣用工的风险......17
释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
*ST商城、商业城、上市公司、 沈阳商业城股份有限公司，在上海证券交易所主板上
股份公司、公司、本公司、指 市，股票代码：600306
转让方
本预案、预案 指 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案
本预案摘要 指 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案摘要
本次重组、本次交易、本次 公司向沈阳东方银座莱茵城置业有限公司出售其持有
重大资产重组、本次重大资指 的沈阳铁西百货大楼有限公司99.82%股权
产出售
交易对方、莱茵城置业、受指 沈阳东方银座莱茵城置业有限公司
让方
标的公司、铁西百货、目标指 沈阳铁西百货大楼有限公司
公司
交易标的、拟出售资产、标指 沈阳铁西百货大楼有限公司99.82%股权
的资产、标的股权
2016年9月29日，沈阳商业城股份有限公司与沈阳
《股权转让协议》 指 东方银座莱茵城置业有限公司关于转让沈阳铁西百货
大楼有限公司股权的《股权转让协议》
审计、评估基准日 指 2016年5月31日
交割日 指 标的资产过户至交易对方完成工商变更登记之日
自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括
过渡期间 指 交割日当日）的期间
中兆投资 指 中兆投资管理有限公司
琪创能 指 深圳市琪创能贸易有限公司
茂业商厦 指 深圳茂业商厦有限公司
沈阳中兴 指 沈阳中兴商业集团有限公司
中信银行 指 中信银行股份有限公司
盛京银行 指 盛京银行股份有限公司
德邦证券 指 德邦证券股份有限公司
更名前：沈阳商业城名品折扣有限公司；（更名后：
名品折扣 指 沈阳商业城百货有限公司）
东方银座物业 指 沈阳市东方银座物业管理有限公司
东方银座集团 指 东方银座集团（香港）有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
《格式准则26号》 指 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
《暂行规定》 指 易监管的暂行规定》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于
监管机构 指 上交所、证监会及其派出机构
独立财务顾问、广州证券 指 广州证券股份有限公司
法律顾问、港联律师 指 广东港联律师事务所
审计机构、大华会计师事务指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
所、大华
同致信德评估、评估机构 指 同致信德（北京）资产评估有限公司
最近两年一期 指 2014年、2015年、2016年1-5月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。投资者在评价本公司本次交易时，应特别认真地考虑下述重大事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，商业城拟将其所持有的铁西百货99.82%股权转让给莱茵城置业。
（一）交易对方与标的资产
本次交易的交易对方为莱茵城置业，标的资产为铁西百货99.82%股权，具体情况如下：
标的公司 拟出售股权 交易对方
铁西百货 99.82% 莱茵城置业
（二）交易对价及支付方式
本次交易以2016年5月31日为评估基准日，最终交易对价由双方认可的具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据由交易双方协商确定。本次交易全部以现金支付的方式进行。
本次交易标的资产预估作价情况详见本次重组预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性/一、标的资产预估作价情况”。
二、本次交易标的资产预估作价情况
以2016年5月31日为评估基准日，拟出售资产的净资产账面价值、预估值情况如下：
交易标的 净资产账面值（万元） 预估值（万元） 预估增值率
铁西百货99.82%股权 27,384.10 35,869.91 30.99%
注：上表中，净资产账面价值=铁西百货净资产×99.82%，预估值=铁西百货全部股东权益预估值×99.82%。
上述评估数据尚未完成，与最终的评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。相关评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易、借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2015年度财务报表以及铁西百货未经审计的财务数据，相关指标计算如下：
单位：万元
