沈阳商业城股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：沈阳商业城股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：商业城
股票代码：600306
收购人：易乘汽车产业投资（深圳）有限公司
收购人一致行动人：张振新、张利群
签署日期：二零一六年一月
特别提示
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在商业城拥有权益的股份。
截至本报告书摘要出具日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在商业城拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、收购人取得本次上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准；根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购尚需取得上市公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。本次收购需要经股东大会同意豁免要约收购申请。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或说明。
六、本次收购基于沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案。根据重组方案中的《发行股份购买资产协议协议》和《股份认购协议》，考虑配套融资，商业城拟向易乘投资发行109,939,759股附限售条件的流通股。本次收购完成后，易乘投资将持有上市公司27.94%的股权，易乘投资的控股股东张振新直接持有公司26,355,421股，占发行完成后公司总股本的6.70%，其一致行动人张利群持有公司30,120,481股，占发行完成后公司总股本的7.65%，易乘投资、张振新及其一致行动人张利群合计持股占完成发行后公司总股本的42.29%，实际控制人变更为张振新。
七、收购人在本报告书摘要中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
八、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义......5
第二节 收购人介绍......7
一、易乘汽车产业投资（深圳）有限公司......7
二、一致行动人基本情况......11
第三节 收购目的及收购决定......13
一、收购目的......13
二、未来十二个月处置权益计划......14
三、收购人作出本次交易决定所履行的相关程序......14
第四节 收购方式......16
一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例......16
二、本次收购方案......16
三、作为认购商业城股份对价的资产情况......17
四、协议主要内容......18
五、本次收购已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准......25
第五节 其他重大事项......27
第六节 收购人声明......28
第一节 释义
本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
沈阳商业城股份有限公司，在上海证券交易所主板上
商业城、上市公司、股份公司指 市，股票代码：600306
宜租车联网、标的公司 指 宜租（深圳）车联网科技有限公司
公司以13.28元/股的价格，采用向特定对象非公开发行
A股股票的方式，购买易乘投资持有的宜租车联网
本次重组、本次重大资产重指 100%的股权，并募集配套资金用于拓展互联网专车平
组、本次交易 台业务的新车购置、车联网信息系统平台建设和补充公
司流动资金
公司以13.28元/股的价格，向张振新、蔡芳新、刘浦嶂、
李建群、张利群、资慧投资6名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，配套资金总额不超过14亿元，扣
本次募集配套资金 指 除发行费用后拟用于拓展互联网专车平台业务的新车
购置、车联网信息系统平台建设和补充上市公司流动资
金等，募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的
100%
发行股份购买资产之交易对方：易乘投资；配套募集资
交易对方 指 金之交易对方：张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张
利群、资慧投资
易乘投资 指 易乘汽车产业投资（深圳）有限公司
资慧投资 指 深圳市资慧投资咨询有限公司
交易标的、拟购买资产、标的指 宜租车联网100%的股权
资产
本报告书 指 沈阳商业城股份有限公司收购报告书
本报告书摘要 指 沈阳商业城股份有限公司收购报告书摘要
2015年11月20日，商业城与易乘投资签署的《沈阳
《发行股份购买资产协议》指 商业城股份有限公司与易乘汽车产业投资（深圳）有限
公司之发行股份购买资产协议》
《<发行股份购买资产协议> 2016年1月29日，商业城与易乘投资签订的《发行股
指
之补充协议》 份购买资产补充协议》
《发行股份购买资产协议》及 《发行股份购买资产协议》和《<发行股份购买资产协
指
其补充协议 议>之补充协议》
2015年11月20日，商业城分别与张振新、蔡芳新、
《股份认购协议》 指 刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资签署的《沈阳商业
城股份有限公司非公开发行股票认购协议书》
2016年1月29日，商业城与易乘投资签订的《宜租（深
《盈利补偿协议》 指 圳）车联网科技有限公司盈利补偿协议》
审计、评估基准日 指 2015年9月30日
定价基准日 指 商业城第六届董事会第七次会议决议公告之日
重组交割日 指 标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日
北京长城商务汽车租赁有限公司，宜租车联网全资子公
长城商务 指司
深圳云创 指 深圳云创车联网有限公司，宜租车联网全资子公司
北京嵘雅达劳务服务有限责任公司，宜租车联网全资子
北京嵘雅达 指 公司
北京宜租二手车鉴定评估有限公司，宜租车联网全资子
宜租二手车 指 公司
键桥通讯 指 深圳键桥通讯技术股份有限公司
易行宜租 指 易行宜租（北京）投资管理有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
最近两年一期、报告期 指 2013年、2014年、2015年1-9月
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中发国际 指 中发国际资产评估有限公司
中发国际出具的中发评报字[2016]第005号《沈阳商业
城股份有限公司拟发行股份购买资产项目所涉及的宜
《评估报告》 指 租（深圳）车联网科技有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》
A股 指 境内上市人民币普通股
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、易乘汽车产业投资（深圳）有限公司
（一）收购人的基本情况
名称：易乘汽车产业投资（深圳）有限公司
法定代表人：张学华
成立日期：2015年6月19日
注册资本：30,000万元人民币
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）
办公地址：北京市朝阳区酒仙桥中路24号院4号楼
营业执照号：440301113176442
组织机构代码：34286406-0
税务登记证：深税登字440300342864060
经营范围：投资汽车产业、投资兴办实业（以上具体项目另行申报）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、投资咨询、企业管理咨询；国内贸易、经营进出口业务
