证券代码：600306 证券简称：商业城 编号：2012-016 号
沈阳商业城股份有限公司
关于转让子公司辽宁物流有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：本公司拟出售持有的辽宁物流有限公司部分股权 3800 万股。
● 本次交易未构成关联交易，也不构成重大资产重组
● 本次交易不需提交公司股东大会审议
● 交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
1、交易基本情况
商业城目前持有辽宁物流 7795 万股，商业城拟将其中的 3800 万股转让给沈阳亚
欧工贸集团有限公司。
本次交易完成后，辽宁物流的股权结构变化如下：
项目 股东名称 股权转让前持股数量 股权转让后持股数量
及比例 及比例
辽宁物流 沈阳商业城股份有限公司 7795 万股，99.936% 3995 万股，51.218%
有限公司 舒勇 5 万股，0.064 5 万股，0.064%
沈阳亚欧工贸集团有限公司 0 3800 万股，48.718%
2、交易说明
本次交易完成后，商业城仍是辽宁物流控股股东。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，亦不存在损害公司和股东利
益情况。匆需提交股东大会审议。
本次交易不存在重大法律障碍。
本次交易事项，已经公司五届四次董事会审议通过。
二、受让方情况介绍
1、基本情况
名称：沈阳亚欧工贸集团有限公司
住所：沈阳市大东区东顺城街 11 号
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法定代表人：舒经娜
注册资本：14500 万人民币
公司类型：有限责任
营业执照注册号码：210100000040238（1-1）
经营范围：金属材料、机械电子设备、建筑材料、五金交电、百货、土畜产品销
售；广告制作、发布，物业管理。
2、沈阳亚欧工贸集团有限公司主要股东情况
沈阳亚欧工贸集团有限公司控股股东为巴林右旗投资发展有限公司，持股 66%。
其他股东为：舒勇持股 27%，马桂友持股 7%。
3、主要财务数据
截止 2012 年 9 月末，沈阳亚欧工贸集团有限公司总资产 50367 万元，负债 13983
万元，净资产 36384 万元。主营业务收入 20381 万元，净利润 695 万元。
沈阳亚欧工贸集团有限公司与持有商业城 5%以上股东之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：本次交易标的为商业城持有的辽宁物流股权 7795 万股中的 3800 万
股，占辽宁物流注册资本的 48.718%。
标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项
或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、标的企业：辽宁物流有限公司
企业名称：辽宁物流有限公司
企业住所：沈阳市大东区东顺城街 11 号
法定代表人：张殿华
注册资本：人民币柒仟捌佰万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：国内一般贸易（国家专营、专卖、专控商品需持证经营）；仓储（不含
化学危险品）。
物流公司是 2003 年 5 月 12 日经沈阳市工商行政管理局核准，于 2003 年 5 月 12
日在沈阳市工商行政管理局登记注册，注册资本为 7800 万元。为沈阳商业城股份有限
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公司控股的有限公司。经营范围为：国内一般商业贸易，即包含除国家专营、专控之
外的所有商品经营，主要以批发业务为主。
公司成立以来，先后经营过针纺羊绒类商品的深购远销，大型连锁超市的商品采
购配送；大宗家电、百货穿着类商品的批发和生产资料（为建筑钢材、水泥等品种）
的综合配套经营。
截止评估基准日各股东认缴注册资本额和出资比例为：
投资方 认缴注册资本额（万元） 出资比例%
沈阳商业城股份有限公司 7795.00 99.936
舒勇 5.00 0.064
合 计 7800.00 100
近三年的财务状况如下
单位：人民币万元
年 度 2009 年 2010 年 2011 年
资产 25,697.20 22,949.14 35,310.48
负债 17,868.50 15,115.12 27,951.39
所有者权益 7,828.70 7,834.02 7,359.09
净利润 -3.95 6.75 -471.95
3、交易标的评估情况
本次股权转让的标的公司经具有证券从业资格的辽宁元正资产评估有限公司评
估，并出具了元正评报字[2012]第 121 号资产评估报告。主要内容如下：
（欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读元正评报字[2012]第 121 号《资产评
估报告书》全文。）
评估对象和范围：评估对象为涉及上述经济行为的辽宁物流有限公司的股东全部
权益。
价值类型及其定义：价值类型是按照某种标准对资产评估结果及其表现形式的价
值属性的抽象和归类。
本次评估所采用的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受强迫的情况下，评估对
象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
评估基准日：本项目评估基准日为 2012 年 7 月 31 日。
评估方法：评估人员根据评估对象、价值类型、资产特点和现状以及资料收集
情况等相关条件，本次采用资产基础法进行评估。
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评估结论：截止评估基准日 2012 年 7 月 31 日，辽宁物流有限公司评估前总资产账
面值 35,449.88 万元，总负债账面值 28,152.22 万元，净资产账面值 7,297.66 万元；评估
结果为：总资产 58,911.85 万元、总负债 28,152.22 万元、净资产 30,759.62 万元，总资产
评估增值 23,461.97 万元，增值率 66.18%，净资产评估增值 23,461.97 万元，增值率 321.50%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2012 年 7 月 31 日
被评估单位：辽宁物流有限公司 单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 22,954.80 22,954.80 - -
2 非流动资产 12,495.08 35,957.05 23,461.97 187.77
3 其中：可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 长期股权投资 12,495.00 35,957.00 23,462.00 187.77
6 投资性房地产
7 固定资产 0.08 0.05 -0.03 -37.50
8 无形资产
9 商誉
10 长期待摊费用
11 递延所得税资产
12 资产总计 35,449.88 58,911.85 23,461.97 66.18
13 流动负债 28,152.22 28,152.22 - -
14 非流动负债 - - - -
15 负债总计 28,152.22 28,152.22 - -
16 净 资 产 7,297.66 30,759.62 23,461.97 321.50
资产、净资产增值是因为长期投资评估增值 187.77%所致，主要是被投资单位沈
阳日神置业有限公司净资产评估增值所形成的，而沈阳日神置业有限公司增值原因为
房地产市场回暖向好,房地产交易的销售量及销售额双增长形成的。
