证券代码：600305 证券简称：恒顺醋业 编号：临2004-011
江苏恒顺醋业股份有限公司资产置换暨关联交易公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：江苏恒顺醋业股份有限公司(以下简称“恒顺醋业”或“本公
司”)拟将持有的镇江恒新药业有限公司(以下简称“恒新药业”)66.07%的股权
、江苏奥雷光电有限公司(以下简称“奥雷光电”)30.02%的股权与江苏恒顺集团
有限公司(以下简称“集团公司”)持有的镇江百盛商城有限公司(以下简称“百
盛商城”)50%的股权、镇江恒通纸箱包装有限公司(以下简称“恒通纸箱”)60%
的股权、镇江恒达塑料包装有限公司(以下简称“恒达塑料”)60%的股权进行置
换。
●关联方回避事宜：关联董事在进行关联事项表决时均实行了回避。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易有利于
上市公司的持续经营能力,对公司损益和资产状况无不良影响。
●本次关联交易置出资产与置入资产价格的差额部分,届时由本公司以现金
方式支付给集团公司。
●此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将
放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、交易概述
为实现企业健康与可持续发展,同时优化上市公司的资产质量保护股份公司
以及中小股东的利益。经与集团公司协商,本公司于2004年8月24日与集团公司签
定了《资产置换协议书》,以本公司持有的恒新药业66.07%的股权、奥雷光电30
.02%的股权与集团公司持有的百盛商城50%的股权、恒通纸箱60%的股权、恒达塑
料60%的股权进行置换。
集团公司是本公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定
,本次交易构成了公司的关联交易。
本公司于2004年8月24日召开第二届董事会第十一次会议,经认真审议,一致
通过了《关于资产置换暨关联交易的议案》。公司相关关联董事实行回避,未参
加表决。
二、关联方介绍
名 称：江苏恒顺集团有限公司
地 址：镇江市中山西路84号
企业类型：国有独资
注册资本：10234.65万元
经营范围：食醋、酱菜、酱油、酒类、调味品系列产品、食品及其他包装材
料、醋胶囊、藏虫草胶囊及其相关保健食品、食用油脂、酱色、淀粉糖等食品添
加剂的生产、销售。日用百货、五金、交电、建筑材料、食品机械产品、食醋机
械产品的销售；技术咨询、服务。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关
技术的出口业务,经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机
械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务,经营本企业的进料加工和“
三来一补”业务。
集团公司持有本公司国家股78,435,000股,占总股本的61.69%,为本公司的控
股股东。
三、交易标的的基本情况
(一)置出资产
一、本公司持有恒新药业76.07%股权,本次将持有恒新药业66.07%股权转让
给集团公司,股权转让后恒顺醋业持有恒新药业的股权为10%。
1、置出资产的基本情况
地 址：镇江新区丁卯经八路25号
企业类型：有限责任公司
注册资本：3000万元
经营范围：小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、滴眼剂、混悬剂、原料药的生
产、销售；药品的技术咨询、研制、开发、转让。
股权结构：恒顺醋业出资2282万元,占总股本的76.07%；常州新华实业总公
司出资718万元,占总股本的23.93%。
此次股权转让后,恒新药业的股权结构为：集团公司占总股本的66.07%,恒顺
醋业占总股本的10%；常州新华实业总公司占总股本的23.93%。
2、该公司的主要财务指标
该公司2002年8月份成立,目前公司在一期小针剂和滴眼剂通过GMP认证后,目
前正处于二期固体制剂GMP大楼施工阶段,未正式营业。根据恒新药业提供的未经
审计的报表显示,截至2004年6月30日,恒新药业资产总额为3211.80万元,负债总
额为418.10万元,净资产为2793.70万元。
截至2004年6月30日,恒顺醋业对恒新药业持有76.07%的长期股权投资的账面
原值为2282万元,账面余额为2016.18万元,其中恒顺醋业拥有66.07%股权的账面
余额为1751.14万元,由于恒新药业资成立以来一直处于工程基建及GMP认证阶段
,已完工部分尚未进行工程决算,同时公司未发生经营业务,为简化起见,股权置换
双方未委托中介机构进行审计或评估,直接按照帐面价值进行置换。
3、其他情况
本公司所持有的恒新药业66.07%的股权,没有设定担保、抵押、质押及其他
财产权利的情况,也没有涉及该资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争
议事项。恒新药业没有占用上市公司资金的情况。
二、本公司持有奥雷光电30.02%的股权
1、置出资产的基本情况
地 址：镇江丁卯高新技术产业开发园区
企业类型：中外合资经营
注册资本：8333万元人民币
经营范围：各种光电子产品以及应用领域相关的配套器件和设备的研发、生
产销售、技术服务和技术转让。
股权结构：恒顺醋业出资2502万元,占总股本的30.02%；镇江奥力科技有限
责任公司出资2300万元,占总股本的24.59%；地球村商业有限公司出资1000万元
,占总股本的10.69%；美国奥雷有限公司出资303万元,占总股本的3.24%；镇江创
业风险投资有限公司出资额198万元,占总股本的2.12%；博达国际股份有限公司
出资1500万元,占总股本16.04%；上海川崎食品有限公司出资530万元,占总股本
的5.67%。
2、该公司的主要财务指标
根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的以2004年6月30日为基准日的天
衡审字(2004)第451号有保留意见的《审计报告》主要财务数据如下：
项目 2004年6月30日(单位：人民币元)
资产总额 98,545,704.94
负债总额 27,368,295.69
净资产 71,177,409.25
主营业务收入 7,905,619.06
主营业务利润 -454,889.42
净利润 -5,647,801.49
醋业公司持有的奥雷光电30.02%股权的价值为：2136.75万元(7117.74万元
×30.02%)
该公司成立于2001年8月,由于涉及高新技术,公司产品研发及建设周期较长
,公司目前缺乏有力度创收益的拳头产品来应付目前市场价格变化,公司实现盈利
还有待进一步发展。经过公司与集团公司相互协商,集团公司以2136.75万元价格
来受让奥雷光电30.02%的股权。
3、其他情况
本公司所持有的奥雷光电30.02%的股权,没有设定担保、抵押、质押及其他
财产权利的情况,也没有涉及该资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争
议事项。奥雷光电没有占用上市公司资金的情况。
公司对于江苏天衡会计师事务所有限公司出具奥雷光电的以2004年6月30日
为基准日的天衡审字(2004)第451号有保留意见的《审计报告》,说明如下：
①稳润光电科技有限公司系我公司子公司江苏稳润光电有限公司与奥雷于2
003年5月成立的合资公司,注册资本1000万元其中奥雷占51%,稳润光电49%,但由
于合作双方在经营产品类别、工作分工,流动资金追加等方面有严重分歧,奥雷也
将510万元出资全部收回,因此自成立后该公司一直未开展经营,也无经营费用发
生,因此审计报告按奥雷投资帐面价值列示,对奥雷经营和财务状况无任何实质影
响。
②奥雷财务核算存在的筹建期间费用资本化及少提折旧等不规范问题,由于
该公司系中外合资企业,关于基建最终决算等事项董事会尚未研究决定,加上董事
会成员我方只有2人,我公司对其财务政策无实际决定,也无法对其帐务处理进行
调整,因此审计报告按其帐面价值定价并转让,客观上有利于维护我公司利益。
③关于奥雷无形资产财务摊销年限与无形资产评估报告的专有技术年限不一
致问题,由于该专有技术目前仍处于后续技术完善阶段,并获得国家863项目相关
科研资助,因此对其是否存在减值情形目前下结论尚早,因此目前不宜对其计提无
形资产减值准备。
④由于奥雷2003年下半年才开始进入销售,销售规模和应收账款比例占总资
产比例很小,因此坏账核销政策对奥雷财务状况无重要影响。
(二)置入资产
一、集团公司持有的百盛商城50%的股权
1、置入资产的基本情况
地 址：镇江市大市口
企业类型：中外合资企业
注册资本：1000万美元
经营范围：商业零售及餐饮,娱乐。
股权结构：集团公司出资500万美元,占公司总股本的50%；香港盛讯企业有
限公司出资500万美元,占公司总股本的50%。
2、该公司的主要财务指标
根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的以2004年6月30日为基准日的天
衡审字(2004)第437号《审计报告》主要财务数据如下：
项目 2004年6月30日(单位：人民币元)
资产总额 255,450,630.93
负债总额 143,471,443.16
净资产 111,979,187.77
主营业务收入 232,280,780.82
主营业务利润 47,815,492.18
净利润 16,243,613.74
集团公司持有的百盛商城50%股权的价值为：5598.96万元(11197.92万元×
50%)
经本公司与集团公司商议,百盛商城交易价格的确定主要根据以下因素决定
：
(1)根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的以2004年6月30日为基准日的
天衡审字(2004)第437号《审计报告》,集团公司持有的百盛商城50%股权的价值
为：5598.96万元。
(2)根据百盛商城房产土地增值的因素。
百盛商城地处镇江市中山东路214号,位于镇江市商业中心,于1996年4月建造
完毕投入使用。百盛商城占地面积5992.9平方米,房屋总面积42491.15平方米,土
地、房产原值161,488,974.29元。截止2004年6月30日,土地面积5992.9平方米,
房屋总面积44826.75平方米。房屋土地原值166,318,
