辽宁曙光汽车集团股份有限公司
独立董事关于对上海证券交易所问询函所提及问题
发表的独立意见
辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“曙光股
份”）于 2021 年 9 月 28 日收到上海证券交易所《关于对辽宁曙光
汽车集团股份有限公司关联交易相关事项的问询函》（上证公函【2021】2775 号）（以下简称“《问询函》”）。根据《关于在上市公司建立独立董事指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，作为公司独立董事， 我们对《问询函》提及的关于公司关联交易相关事项发表意见如下：
一、公告显示，公司拟受让天津美亚持有的 S18(瑞麒 M1)及S18D（瑞麒 X1）两个车型的无动力车身资产，包括相关模具等固定资产，以及多项专利许可权等无形资产。另据公开信息显示，瑞麒 M1和瑞麒 X1 两个车型均已停产多年。请公司：（1）补充披露前述两个车型的主要情况，包括但不限于车型概况、主要参数、销售价格、生产销售情况、停产原因等；（2）结合前述车型与当前同级别主流车型的对比情况，说明相关车型量产后的市场竞争力，以及本次收购资产的质量情况，相关车型技术当前是否达到先进成熟的水平；（3）补充披露本次收购的相关固定资产的种类、用途、存放时间、使用情况等，并说明相关固定资产目前是否处于可使用的状态；（4）补充披露本次收购相关无形资产的具体情况，包括但不限于权属内容、到期时间、
是否受限或存在争议等，并说明对于部分专利仅享有非独占排他许可权的具体原因；（5）结合前述资产情况，说明在两个车型已停产多年的情况下，仍向控股股东收购相关资产的主要考虑及合理性，是否涉及侵占上市公司利益，请独立董事发表专项意见。 独立董事意见：
经核查，我们认为：
对于本次交易，我们在充分听取公司发展战略目标和业务发展转型需求的情况下，经过审慎研究，认为本次交易是在符合有关法律、法规和《公司章程》要求的前提下，结合公司目前自身的经营情况和发展需求进行的。鉴于第二次资产评估尚未完成，我们要求评估机构严格规范，认真审慎评估，本着交易双方平等互利的原则，根据市场行情协商确定定价标准，不得存在利用关联交易损害公司利益的行为。第二次评估完成后，我们会独立聘请第三家机构对这次资产评估再次评估并上报交易所。
二、公告显示，本次公司收购的相关资产，系天津美亚于 2017年 2 月以 1.4 亿元从奇瑞汽车股份有限公司（以下简称奇瑞汽车）取得，本次交易价格较前期折减 770 万元，且本次交易未对相关资产进行评估。此外，合同显示，公司应在合同签订后 5 个工作日内支付交易总金额 50%价款。请公司：（1）结合标的资产当前的具体状态和相关车型已长期停产等方面情况，并对比同行业公司对于长期停产车型相关专有资产的会计处理方式，说明本次交易定价的依据及合理性，以及未对相关资产进行评估的主要原因；（2）补充披露本次交易相关款项的支付进展，并说明在未对相关资产进行评估的情况下，即在合
同签订后 5 个工作日内支付交易总金额 50%价款的合理性，是否存在侵害上市公司利益的情形；（3）补充披露天津美亚前期向奇瑞汽车购买相关资产的主要考虑及具体情况，并说明天津美亚向奇瑞汽车支付对价的具体方式。请独立董事发表专项意见。
独立董事意见：
经核查，我们认为：
对于本次交易，我们在充分听取公司发展战略目标和业务发展转型需求的情况下，经过审慎研究，认为本次交易是在符合有关法律、法规和《公司章程》要求的前提下，结合公司目前自身的经营情况和发展需求进行的。鉴于第二次资产评估尚未完成，我们要求评估机构严格规范，认真审慎评估，本着交易双方平等互利的原则，根据市场行情协商确定定价标准，不得存在利用关联交易损害公司利益的行为。第二次评估完成后，我们会独立聘请第三家机构对这次资产评估再次评估并上报交易所。
独立董事：赵航、徐志华、于敏
2021 年 11 月 4 日
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