辽宁曙光汽车集团股份有限公司
配股说明书附录二长江证券承销保荐有限公司
关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司
向原有股东配售股份
之
发行保荐书
保荐机构：
二○一○年五月5-1
声 明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）接受
辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“曙光股份”或“公
司”）聘请，作为曙光股份向原有股东配售股份（以下简称“本次证券发行”、
“本次发行”、“本次配股”）的保荐机构。
长江保荐及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《格式准则27号》”）
等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并
保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。5-2
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次发行保荐机构及项目组情况
（一）本次发行保荐机构
长江证券承销保荐有限公司
（二）本次具体负责推荐的保荐代表人
长江保荐授权具体负责推荐本次发行的保荐代表人为：程荣峰先生、王茜女
士。
1、程荣峰先生的保荐业务执业情况
程荣峰先生于2009 年8 月注册登记为保荐代表人，现担任长江保荐企业融
资部助理总经理、证券发行内核小组成员。2006 年开始从事投资银行业务，曾
担任同济科技非公开发行股票主承销及保荐项目协办人，作为主要成员承办了青
岛海尔股份有限公司向海尔集团发行股份购买资产暨关联交易财务顾问项目、安
琪酵母股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问等
项目，并作为主要成员参与了八菱科技、上海岱美等企业的改制辅导工作。在从
事证券业之前，曾就职于安永华明会计师事务所。程荣峰先生自注册登记为保荐
代表人以来从未受到证监会任何形式的监管处罚。
程荣峰先生自2009年10月开始参与本次发行项目的尽职调查工作，于2010
年5月由长江保荐授权担任本次发行项目的保荐代表人。
2、王茜女士的保荐业务执业情况
王茜女士于2009 年7 月注册登记为保荐代表人，现担任长江证券承销保荐
有限公司企业融资部副总经理、证券发行内核小组成员。2001 年在南方证券从
事投资银行工作，先后参与完成了京东方2004 年B股定向增发以及两次重大资
产重组项目。2006 年进入长江保荐后，参与完成了京东方2008 年及2009 年非
公开发行A 股项目，中青宝首次公开发行股票并在创业板上市项目，并作为保
荐代表人完成了兴发集团2010 年的非公开发行项目。王茜女士自注册登记为保5-3
荐代表人以来从未受到证监会任何形式的监管处罚。
王茜女士自2010 年3 月开始参与本次发行项目的尽职调查工作，于2010
年5月由长江保荐授权担任本次发行项目的保荐代表人。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
本保荐机构指定王友武先生担任曙光股份本次配股的项目协办人，其他项目
组成员有王芳女士、赖洁楠先生、陆亚锋先生、谢明东先生、罗勇先生。
王友武先生于2007 年10 月开始从事投资银行业务，2008 年通过保荐代表
人胜任能力考试。作为项目组成员参与了北京志诚泰和数码办公设备股份有限公
司改制与上市辅导项目及长江证券公开增发等项目。
二、发行人情况
（一）发行人概况
公司名称： 辽宁曙光汽车集团股份有限公司
英文名称： LIAONING SG AUTOMOTIVE GROUP CO., LTD
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 曙光股份
股票代码： 600303
法定代表人： 李进巅
成立日期： 1993年3月2日
注册地址： 辽宁省丹东市振安区曙光路50号
办公地址： 辽宁省丹东市振安区曙光路50号
注册资本： 22,200万元
邮政编码： 118001
联系电话： 0415-4146825
传真号码： 0415-4142821
公司网址： www.sgautomotive.com
电子信箱： dongban@sgautomotive.com5-4
（二）业务范围
曙光股份现持有丹东市工商局颁发的注册号为210600004038122号的《企业
法人营业执照》。公司经营范围为制造、加工汽车前后桥、汽车底盘、汽车零部
件；汽车修理（设分支销售汽车及零配件）；经营本企业及所属企业自产产品及
相关技术的出口业务；经营本企业及所属企业生产科研所需的原辅材料、机械设
备、仪器仪表及相关技术进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品
及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。
（三）本次证券发行类型
上市公司向原有股东配售A股股份（以下简称“配股”）。
（四）发行人与保荐机构的关系
本保荐机构与发行人不存在下列情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
（五）保荐机构内部审核程序和内核意见
长江保荐对发行人本次配股项目实施的内部审核程序主要包括项目组尽职
调查、立项审核和内核小组审核等环节。截至本报告出具日，长江保荐已履行了
的具体审核程序如下：
1、2009 年10 月，项目组开始进场进行全面尽职调查。经过2 个多月的尽5-5
职调查，项目组于2009年12月18日向本保荐机构递交了立项申请报告。
2、2009 年12 月21 日至22 日，业务管理部倪帆赴丹东、沈阳进行了现场
核查，查看了发行人在丹东的办公场所、在丹东和沈阳的主要生产基地，与发行
人的部分高级管理人员座谈了解企业情况，并就项目进展和存在的主要问题与项
目组进行了沟通，就项目组收集的工作底稿提出了补充完善意见。
3、2009年12月25日下午，本保荐机构立项委员会在上海办公室召开了本
项目的立项会议。立项委员会6名委员参加了本次立项会议。经参会各立项委员
会委员充分讨论，同意曙光股份配股项目立项。
4、2010 年4 月16 日，项目组将曙光股份向原有股东配售股份申请文件报
送至业务管理部，并提交内核申请。
5、2010 年4 月16 日至2010 年4 月23 日，业务管理部对曙光股份向原有
股东配售股份的内核材料进行审核，同时业务管理部成员倪帆于2010 年4 月7
日赴曙光股份进行了现场核查，详细核验了项目组全部的工作底稿。
6、2010 年4 月23 日，本保荐机构在上海办公室召开了曙光股份配股项目
的内核小组会议，6名有表决权的内核委员出席了本次会议。与会内核小组成员
就本项目申请文件的完整性、合规性进行了审核。业务管理部、轮值内核小组成
员周依黎、王珏在内核会议召开前，对证券发行申请文件进行单独审阅，并分别
出具了书面意见。鉴于内核会议认为关于前次募集资金使用情况等问题需要补充
核查，内核委员一致同意延期表决。2010年5 月17日，曙光股份配股项目再次
召开内核会议，参加4 月23 日会议的6 名有表决权的内核委员全部出席了本次
会议。内核小组与会6位成员进行表决，一致同意曙光股份配股项目通过内核。5-6
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主
要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具
本发行保荐书。
二、保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。5-7
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
依照《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有
关规定，经核查，本保荐机构认为：
（一）发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件的相关规定，履行了相关决议程序，制定了确实可行的发行方案；
（二）发行人法人治理结构健全，运作规范，经营业绩优良，财务状况良好，
在同行业中具有较强的竞争优势，具有持续盈利能力；
（三）发行人本次募集资金投资项目实施后将进一步优化发行人的收入结
构，巩固和提升发行人的市场竞争力，增强发行人的整体盈利能力和抗风险能力；
本保荐机构在审慎核查的基础上，认为曙光股份本次发行符合相关法律法
规规定的配股条件。本保荐机构同意担任曙光股份本次配股项目的保荐机构。
二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查
