股票代码：600303 股票简称：曙光股份
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
LIAONING SG AUTOMOTIVE GROUP CO., LTD
辽宁省丹东市振安区曙光路50 号
配股说明书
保荐人(主承销商)
上海浦东新区世纪大道1589 号长泰国际金融大厦2102 室
二○一○年十一月曙光股份配股申请文件 配股说明书
1-1 -1
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在任
何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
本配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所做的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。曙光股份配股申请文件 配股说明书
1-1 -2
重大事项提示
1、本次配股以截至2009 年9 月30 日的公司总股本222,000,000 股为基数，
按照每10 股配送3 股的比例向全体股东配售股份，共拟配股份总数为66,600,000
股。2010 年1 月18 日，控股股东辽宁曙光集团有限责任公司已承诺以现金全额
认购其可配股份。
2、本次配股采用《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行，如
果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的70%，则本次配股
发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的
股东。
3、发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策主要包括：
（1）发行人子公司丹东曙光专用车有限责任公司为社会福利企业。根据财
政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92
号），报告期内，曙光专用车公司所得税实行税前成本加计扣除的办法，按企业
支付给残疾职工实际工资的2 倍税前扣除。
（2）根据丹东市边境经济合作区国家税务局《关于免征丹东傲龙销售有限
责任公司企业所得税的批复》（丹边税综函发[2007]2 号），发行人子公司丹东
傲龙销售有限责任公司2007 年享受免征所得税的优惠政策。
（3）曙光专用车公司是社会福利企业，根据财政部、国家税务总局《关于
促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92 号），报告期内，曙光专
用车公司按公司实际安置残疾人员的人数限额减征增值税，标准每人每年3.5 万
元。
（4）发行人子公司丹东黄海生产、销售军用特种车辆。根据财政部、国家
税务总局《关于2005 年度军用特种车辆免征增值税和消费税的通知》（财税
[2007]42 号）和财政部、国家税务总局《关于2006 年度军用特种车辆免征增值
税和消费税的通知》（财税[2008]64 号），丹东黄海2005、2006 年销售给军队
的特种车辆，在报告期内享受了增值税先征后退的优惠政策。曙光股份配股申请文件 配股说明书
1-1 -3
2007～2009 年，上述税收优惠政策对发行人当年度净利润的影响数分别为
839.77 万元、1,554.82 万元和1,291.73 万元。若上述税收优惠政策发生变化，
发行人利润将受到一定影响。
4、报告期内，发行人部分政府补助款项未取得相关部门的正式书面文件。
其中2007～2009 年和2010 年1-6 月份分别有29 万元、40.09 万元、9 万元和25.10
万元未取得正式书面文件，分别占同期发行人所取的全部政府补助的5.52%、
11.79%、1.49%和6.55%，占同期公司归属于母公司股东净利润的0.27%、0.60%、
0.06%和0.29%。该部分政府补助款绝对金额较低，其相对占比也较小，不会对
发行人的财务状况、盈利水平和持续经营能力构成实质性影响。但是该部分政府
补助款由于未取得相关部门的正式书面文件，存在被追索的风险。
5、报告期内，发行人皮卡、SUV 产品产能扩张速度较快。2009 年公司皮卡、
SUV 的年生产能力仅2 万辆。2010 年5 月份，发行人丹东金泉工业园区生产基
地已开始试生产，预期年内将建成投产。该基地设计生产能力为6 万辆，届时公
司皮卡、SUV 产能将达到8 万辆左右，较2009 年初的2 万辆生产能力扩张了3
倍以上。发行人已对我国皮卡、SUV 产品的市场供需情况、成长性以及自身的
市场地位等方面进行了较详尽的分析，认为发行人皮卡、SUV 类产品的销售规
模存在着较大的提升空间。
但是，发行人皮卡、SUV 类产品的产能在短期内迅速扩张，存在着新增产
能不能及时转化为市场销量的经营风险。短期内固定资产投资的快速扩张，如果
新增产能不能及时转化为市场销量，将为发行人带来额外的成本负担，从而影响
发行人资产的盈利能力。曙光股份配股申请文件 配股说明书
1-1 -4
目 录
第一节 释义........................................................................................................................... 6
第二节 本次发行概况......................................................................................................... 10
一、公司基本情况............................................................................................................. 10
二、本次发行基本情况......................................................................................................11
三、本次发行有关机构..................................................................................................... 13
第三节 风险因素................................................................................................................. 16
一、市场风险..................................................................................................................... 16
二、经营风险..................................................................................................................... 17
三、财务风险..................................................................................................................... 19
四、募股资金投向的风险................................................................................................. 19
五、政策风险..................................................................................................................... 19
六、其他风险..................................................................................................................... 21
第四节 发行人基本情况..................................................................................................... 23
一、股本总额及前十名股东的持股情况......................................................................... 23
二、组织结构及重要权益投资情况................................................................................. 24
三、控股股东及实际控制人的基本情况......................................................................... 33
四、公司所处行业的基本情况......................................................................................... 35
五、公司的行业地位和竞争优势..................................................................................... 51
六、公司主要业务的具体情况......................................................................................... 58
七、固定资产和无形资产情况......................................................................................... 70
八、历次融资、派现及净资产变化情况................................................
