股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2009-021
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
六届七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司六届七次董事会通知于2009 年
12 月18 日以传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于2009 年
12 月29 日在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事9 名，实到
9 名。3 名监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。会议由董事长李进巅先生主持，经与会董事审
议、表决通过如下决议：
一、关于公司符合配股资格的议案。
公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行逐项对照检查
后认为，公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，
财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，没有发生不得公开发行
证券的其他情形，符合现行有关法律法规关于配股的规定，具备配股
资格，同意公司向中国证监会提出配股申请。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。2
二、关于公司2009 年度配股方案的议案。
为了实现公司的可持续发展，公司拟向原股东配售股份，具体方
案如下：
（一）配售股票种类
境内上市人民币普通股（A 股）
表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
（二）每股面值
人民币1.00 元
表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
（三）配股基数、比例、数量
本次配股以公司2009 年9 月30 日总股本222,000,000 股为基数，
向全体股东按每10 股配售不超过3 股的比例配售，最终的配售比例
授权公司董事会与主承销商协商确定， 共计配售数量不超过
66,600,000 股。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总
股本变动，配股数量按照总股本变动的比例相应调整。
表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
（四）配股价格
以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市
价折扣法确定配股价格，具体配股价格授权公司董事会与主承销商协
商确定。
最终配股价格定价依据：
1、参考公司股票二级市场价格和市盈率情况；3
2、募集资金投资项目的资金需求量及项目资金的使用安排；
3、由公司董事会与主承销商协商确定。
表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
（五）配售对象
本次配股股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司全体股东。
表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
（六）决议的有效期
本次配售股份的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12 个
月内有效。
表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
（七）本次募集资金用途
公司拟募集不超过48,000 万元，本次配股所募集资金通过向全
资子公司大连曙光汽车零部件制造有限公司增资的方式，由大连曙光
汽车零部件制造有限公司实施“大连曙光汽车零部件制造基地建设项
目”。该项目总投资为48,012 万元。项目完工后将具备年产5.5 万辆
皮卡、SUV 配套车身的生产能力。本次配股募集资金不足部分由本
公司自筹解决。
鉴于本次股票发行募集资金到位时间的不确定性，为抓住市场拓
展机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，公司已自筹资金先行垫付启
动相关募集资金投资项目；待股票发行募集资金到位后，将用于偿付
前期垫资并完成后续资金投入。4
表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
（八）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
根据法律、法规和公司章程的规定，为平等对待所有股东，本次
配股完成后，配股完成前公司累积未分配利润由公司新老股东共享。
表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
（九）配售的起止日期
本次配售将在取得中国证券监督管理委员会核准后6 个月内择
机向全体股东配售股份。
本次配股方案须经股东大会审议，并报中国证券监督管理委员会
审核通过后方可实施。
表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
三、关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案。
本次配股拟募集不超过48,000 万元资金，所募集的资金将全部
由大连曙光汽车零部件制造有限公司实施“大连曙光汽车零部件制造
基地建设项目”。《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于本次配股募集
资金使用可行性报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
四、关于前次募集资金使用情况的议案。
2006 年12 月，公司非公开发行人民币普通股（A股）6,000 万股，
扣除发行费用人民币1,000 万元，实际募集资金人民币3,2600 万元。
为此，公司董事会出具了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于前次5
募集资金使用情况的报告》（具体内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn），信永中和会计师事务所有限公司也相应出具了
XYZH/2009A9023-1《辽宁曙光汽车集团股份有限公司前次募集资
金使用情况审核报告》（附后）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
五、关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议
案。
为保证本次配股有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权
董事会办理本次配股的有关事宜，具体包括：
1、授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关
规定及要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体
方案，并全权负责办理和决定本次配股的发行时间、发行数量和募集
资金规模、发行价格、具体申购办法等有关事宜；
2、授权公司董事会全权办理本次配股申报事宜；
3、配股方案有效期内，若配股政策发生变化，授权董事会按新
政策继续办理本次配股事宜；
4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配
股及募集资金投资项目有关的各项文件及合同；
5、授权董事会聘请有关中介机构；
6、授权董事会在本次配股完成后根据本次配股的实施情况办理
工商变更登记、对《公司章程》中有关条款进行修改等有关事宜；6
7、授权董事会在本次配股发行完成后，办理本次发行的股份在
上海证券交易所上市事宜；
8、若第一大股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届
满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，授权董
事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；
9、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配
股有关的事宜；
10、本授权自公司股东大会通过之日起12 个月内有效。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
六、关于制定辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法
的议案。
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，根据中国证监会《关
于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25
号）和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》
（上证上字[2008]59 号）等文件精神，公司决定废止原有的《募集资
金使用管理制度》，重新制定《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集
资金管理办法》，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
七、关于开立募集资金专用账户的议案。
根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规
定》的规定，为规范公司本次配股募集资金的使用与管理，董事会设7
立募集资金专项账户。
表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
八、关于转让上海曼哈顿投资有限公司股权的议案
为了优化公司资产结构，突出主营业务，公司决定以评估后的净
资产值为定价依据，将所持有的上海曙光曼哈顿投资有限公司（以下
简称“曙光曼哈顿”）90%股权以6,774.27 万元的价格转让给上海金
裕投资有限公司。本议案内容详见《关于转让上海曙光曼哈顿投资有
限公司股权的公告》。
表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
九、关于制定《高管及核心人员薪酬激励实施方案》的议案。
为建立和完善公司经营管理者的激励约束机制，有效调动高管及
核心人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，将经营者的利
益与企业的中长期利益结合起来，促进企业健康、持续发展，公司制
定了《高管及核心人员薪酬激励实施方案》，具体内容详见上海证券
交易所网站www.sse.com.cn。
表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
十、关于投资荣成曙光齿轮有限责任公司搬迁改造项目的议案
荣成曙光齿轮有限责任公司是公司的控股子公司，为提高公司齿
轮的研发、工艺和装备水平，提升公司驱动桥产品的核心竞争力，公
司同意投资荣成曙光齿轮有限责任公司搬迁改造项目。项目总投资
19548.2 万元，其中10048.2 万元由荣成曙光齿轮自筹，其余9500 万
元由荣成曙光齿轮的股东按注册比例增资。公司需投资6365 万元，8
作为增加荣成曙光齿轮的注册资本金。本议案内容详见《辽宁曙光汽
车集团股份有限公司对外投资公告》。
表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
十一、关于投资诸城曙光车桥有限责任公司技术改造项目的议案
诸城市曙光车桥有限责任公司（以下简称“诸城曙光”）是公司
的全资子公司，为充分发挥诸城曙光轻卡车桥生产基地的战略地位优
势，把主业做专做强，公司同意投资诸城市曙光车桥有限责任公司技
术改造项目。项目总投资6246.7 万元，其中4246.7 万元由诸城曙光
自筹，其余2000 万元由公司
