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股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临 2003-006
丹东曙光车桥股份有限公司
200 2 年年度股东大会决议公告
丹东曙光车桥股份有限公司 2002 年年度股东大会于 2003 年 3 月
1 日在公司会议室召开，董事长李进巅委托董事李德武主持会议，出
席会议的股东及股东代理人 4 人，代表股份 69,8 17,500 股，占公司总
股本的 43.1%。符合《公司法》和本公司《章程》的规定，大会合法
有效。大会以记名投票表决方式，通过以下决议：
一、 审议通过了 2002 年董事会工作报告。 （其中同意 ： 69,8 17,500
股，占与会有表决权股份的 100%；反对：0 股，弃权：0 股。）
二、 审议通过了 2002 年监事会工作报告。 （其中同意 ： 69,8 17,500
股，占与会有表决权股份的 100%；反对：0 股，弃权：0 股。）
三、 审议通过了 2002 年总裁工作报告。 （其中同意 ： 69,8 17,500
股，占与会有表决权股份的 100%；反对：0 股，弃权：0 股。）
四、 审议通过了 2002 年财务决算报告。 （其中同意 ： 69,8 17,500
股，占与会有表决权股份的 100%；反对：0 股，弃权：0 股。）
五、 审议通过了 2003 年财务预算报告。 （其中同意 ： 69,8 17,500
股，占与会有表决权股份的 100%；反对：0 股，弃权：0 股。）
六、 审议通过了 2002 年利润分配方案。 （其中同意 ： 69,8 17,500
股，占与会有表决权股份的 100%；反对：0 股，弃权：0 股。）
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根据中兴宇会计师事务所审计，公司 2002 年度实现净利润
37,117,660.96 元，根据公司章程规定：计提 10%的法定盈余公积金
6,448,371 .12 元，计提 5%法定公益金 3,224,185.57 元，加以前年度剩
余未分配利润 19,784,316 .19 元， 2002 年可供股东分配利润为
47,229,420.46 元。
根据三届九次董事会关于 2002 年利润分配政策的决议精神，提
出本分配议案：
以 2002 年末总股本 16200 万股为基数， 用未分配利润派送现金，
每 10 股派送 2 元（含税） ，共派送现金 3240 万元（含税） ，派现后公
司未分配利润余额为 14,829,420.46 元；公积金不转增股本。
七、审议通过了关于补充确认闲置募集资金用于国债投资的议
案。（其中同意 ：69,8 17,500 股，占与会有表决权股份的 100% ；反
对：0 股，弃权：0 股。）
八、审议通过了 2002 年年报及摘要。（其中同意 ：69,8 17,500
股，占与会有表决权股份的 100%；反对：0 股，弃权：0 股。）
九、审议通过了关于公司符合配股条件的议案。（其中同意 ：
69,8 17,500 股，占与会有表决权股份的 100%；反对：0 股，弃权：0
股。）
公司 2003 年配股条件符合《上市公司新股发行管理办法》的自
查报告：
根据 2001 年 2 月 25 日发布的中国证券监督管理委员会[2001]第 1
号令《上市公司新股发行管理办法》的规定，丹东曙光股份有限公司
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（以下简称“ 公司” ）按照上市公司发行新股的条件逐项进行了检查，
具体情况如下 ：
1、公司本次配股以现金认购方式进行，同股同价。
2、公司本次配股所募资金不存在投资于商业银行、证券公司等
金融机构的情况。
3、公司与控股股东丹东曙光实业集团有限责任公司在人员、资
产和财务上已经分开：
（1）人员独立。公司董事长、经理、副经理等高级管理人员没
有在上市公司与股东单位中双重任职；财务人员没有在关联公司兼
职；公司的劳动、人事及工资管理完全独立。
（2）资产完整。公司具有独立的生产系统、辅助生产系统和配
套设施、工业产权、专有技术等，具有独立的产、供、销系统； 无法
避免的关联交易，均遵循市场公正、公平的原则。
（3）财务独立。公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财
务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的
财务管理制度；独立在银行开户，未与集团公司共用一个银行帐户；
依法独立纳税。公司相对于控股股东做到资产完整、财务独立、 人员
分开。
4、公司章程符合《公司法》的规定，并已按《上市公司章程指
引》 、 《上市公司治理准则》、 《上市公司股东大会规范意见》 和《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》进行了规范。
5、公司历次股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容
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以及公告均符合《公司法》及上海证券交易所等有关规定。
6、 公司本次配股募集资金拟投资以下项目均符合国家产业政策：
（1）投资 9750 万元用于盘式制动器技术改造项目；
（2）投资 10000 万元用于中高档客车生产线技术改造项目；
（3）投资 2998 万元用于悬架总成技术改造项目。
（4）投资 2990 万元用于格兰维亚车桥技术改造项目。
7、公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其
他组织及其关联人占用的情况， 无法避免的关联交易均从维护中小股
东利益出发，依据市场定价的原则，不存在有损害公司利益的重大关
联交易。
8、公司无重大购买或出售资产的行为。
9、公司无重大违法、违规行为，不存在重大仲裁或诉讼。
10、 公司前次募集资金的使用严格遵照《招股说明书》 和股东大
会通过的变更投向所列资金用途使用。
11、公司 2000— 2002 年财务会计文件无虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏， 会计财务报告均被注册会计师出具标准无保留意见的审
计报告；公司在最近三年没有重组行为。
12、 公司保证配股申报材料真实、准确、完整， 不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
13、 公司不存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保
的行为。
14、 公司本次配股募集资金后，预计净资产收益率将高于同期银
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行存款利率。
15、公司最近三个会计年度，加权平均净资产收益率平均不低于
6%。
16、公司本次配股发行总数，不超过前次发行并募足股份后股本
总额的 30%。
17、本次配股距前次发行的时间间隔不少于一个完整的会计年
度。
根据对上述条件逐项检查， 公司董事会认为， 公司符合 《公司法》、
《证券法》及《上市公司新股发行管理办法》等法律法规 规定的配股
条件，可以按照法定程序申报配股。
十、审议通过了公司 2003 年配股预案的议案。
1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A 股）（其中
同意 ：69,8 17,500 股，占与会有表决权股份的 100%；反对：0 股，
弃权：0 股。）
2、每股面值：人民币 1.00 元 （其中同意 ：69,8 17,500 股，占与
会有表决权股份的 100%；反对：0 股，弃权：0 股。）
3、配股比例和配售股份总额（其中同意 ：69,8 17,500 股，占与
会有表决权股份的 100%；反对：0 股，弃权：0 股。）
本次配股以 2002 年 12 月 31 日公司总股本 162,000,000 股为基数，
以每 10 股配 3 股的比例向全体股东配售，共计可配股份总数
48,6 00,000 股，其中法人股可配售 20,925,000 股，内部职工股可配售
6,075,000 股，流通股可配售 21,600,000 股。法人股股东在征询其意
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见后决定其认购股数。
4、配股价格及募集资金总额（其中同意 ：69,8 17,500 股，占与
会有表决权股份的 100%；反对：0 股，弃权：0 股。）
本次配股价格将按刊登配股说明书前 20 个交易日平均收盘价格
或前 1 个交易日收盘价格的 70-90%，由公司与配股主承销商协商确
定。
配股价格的参考依据
（1）配股价格不低于距股权登记日前最近一期公布的公司每股
净资产值；
（2）参考公司二级市场股票价格及行业平均市盈率；
（3）根据本次配股募集资金项目的资金需求量；
（4）与配股主承销商充分协商一致。
5、配股募集资金用途（其中同意 ：69,8 17,500 股，占与会有表
决权股份的 100%；反对：0 股，弃权：0 股。）
（1）投资 9750 万元用于盘式制动器技术改造项目；
（2）投资 10000 万元用于中高档客车生产线技术改造项目；
（3）投资 2998 万元用于悬架总成技术改造项目。
（4）投资 2990 万元用于格兰维亚车桥技术改造项目。
以上项目共需资金 25738 万元。 如果募集资金大于上述项目实际
投入使用的资金，结余部分将用于补充公司流动资金；如果募集资金
不足，由企业自筹解决。
6、配股预案的有效期限（其中同意 ：69,8 17,500 股，占与会有
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表决权股份的 100%；反对：0 股，弃权：0 股。）
本次配股预案的有效期为公司股东大会通过该配股方案之日起
12 个月内有效。
7、发行对象（其中同意 ：69,8 17,500 股，占与会有表决权股份
的 100%；反对：0 股，弃权：0 股。）
本公司《配股说明书》规定的股权登记日登记在册的公司全体股
东。
8、授权事宜（其中同意 ：69,8 17,500 股，占与会有表决权股份
的 100%；反对：0 股，弃权：0 股。）
提请股东大会授权公司董事会全权办理以下与本次配股相关的
事宜：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大
会决议，制定和实施本次配股的具体方案；
（2） 授权决定本次配股的配股价格、定价方法和发行时机；
（3）授权签署本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合
同；
（4）授权对本次配股募集资金项目及项目金额作适当调整；
（5）授权办理与本次配股有关的其他事项。
上述议案须经公司 2002 年度股东大会审议通过后，尚须报中国
证券监督管理委员会核准后方可实施。
十一、审议通过了关于公司配股募集资金投资项目及可行性议
案。（其中同意 ：69,8 17,500 股，占与会有表决权股份的 100% ；反
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对：0 股，弃权：0 股。）
本次配股募集资金拟用于进一步拓展公司主业， 增强企业的竞争
力，培育利润增长点，将投入以下四个项目，合计投资总额 25738 万
元，具体内容如下：
1、盘式制动器技术改造项目
（1）项目基本情况
引进汽车制动器技术，形成盘式制动器年产 50 万件生产能力。
土建工程 6696 ㎡。机加配置：数控机床、加工中心、专用机床等设
备，上装配、检测线及性能测试设备共 149 台套。产品为轻型、微型、
经济型轿车配套。
（2）项目投资及收益情况
总投资 9750 万元，其中固定资产投资 8220 万元，铺底流动资金
1530 万元。改造后新增销售收入 23000 万元、利润 2855 万元、税金
1093 万元。
2、中高档客车生产线技术改造项目
（1）项目基本情况
通过改造现有生产线，形成单班生产 9－12 米中高档大客车
2000 辆的生产能力。新建厂房 30000ｍ
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，新增车身总成合装机、车
身蒙皮点焊、滚焊、滑撬输送系统、喷漆、烘干、等生产设备 180 台。
提高中高档大客车生产能力，尽快满足市场需求。
（2）项目投资及收益情况
项目总投资：10000 万元，
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其中固定资产投资：10000 万元。
项目建设达产新增年销售收入 140000 万元、新增销售利润 8972
万元、新增销售税金 9324 万元。
本项目实施单位为公司控股子公司－丹东黄海汽车有
