证券代码：600302 证券简称：标准股份 公告编号：2020-004
西安标准工业股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
1．投资标的及投资金额:西安标准工业股份有限公司(以下简称“标准股份”、“公司”)以现金出资 3,500 万元，与陕西鼓风机（集团）有限公司（以下简称“陕鼓集团”）、关联法人中国标准工业集团有限公司（以下简称“标准集团”）共同投资新设西安标准供应链管理有限公司（暂定名称，最终以市场监督管理机构登记核定的名称为准）。
2. 过去 12 个月内，公司与关联法人标准集团的关联交易发生额约为 420
万元。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
一、 对外投资暨关联交易概述
近年来，公司所处缝制设备行业下游随着产业转移，国内需求持续疲软，国外东南亚地区需求上升，但公司产品未能与需求增长地区形成匹配，使得国外需求不能有效拓展，加之内部问题纵横交织，造成公司主业运营呈现持续亏损的状态。
为摆脱当下不利局面，多途径构建标准股份新利润来源。经全面调研，标准股份拟与陕鼓集团、标准集团共同投资成立西安标准供应链管理有限公司，借助陕鼓集团先进的管理理念以及多年在供应链业务上的运营经验，实现标准股份快速扭亏，迅速做大体量，提高上市公司运营质量的目标。
新设合资公司注册资本金人民币5,000万元，其中标准股份以现金出资3,500万元，持股70%；陕鼓集团以现金出资1,000万元，持股20%；标准集团以现金出资500万元，持股10%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，标准集团是公司的控股股东，为公司的关联法人，因此本次对外投资构成关联交易。
过去12个月内，公司与关联法人标准集团的关联交易发生额约为420万元，本次关联交易金额3,500万元，合计金额3,920万元，占公司最近一期经审计净资产的3.16%，无需提交股东大会审议。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、 关联方和投资协议主体的基本情况
（一） 陕鼓集团
公司名称：陕西鼓风机（集团）有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1996年5月14日
法定代表人：李宏安
注册资本：13,738.25万
注册地址：西安市临潼区代王街办
主营业务：分布式能源及能源互联一体化项目设计、技术研发、工程总包、建设及运营管理；分布式能源及能源互联一体化成套设备、大型压缩机、鼓风机、汽轮机、燃气轮机、通风机、各种透平机械、仪器仪表、智能化设备、自动化装备及其他机电产品的研发、设计、制造、销售、安装调试、售后与维修服务及再制造；产品设备及系统方案的全周期智能化监控诊断、技术咨询、信息系统管理咨询；国有资产经营等。
截止2018年12月31日，陕鼓集团总资产2,177,626万元，净资产900,990万元；2018年度营业收入546,079万元，净利润31,135万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.4条的规定，公司与陕鼓集团不构成关联关系。
（二） 标准集团
公司名称：中国标准工业集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1997年10月14日
法定代表人：李宏安
注册资本：17,512万
注册地址：西安市雁塔区太白南路335号
主营业务：国有资产经营；缝制设备、机械设备、服装、箱包、汽车配件、塑料制品的研制、生产、销售；高新技术产业的投资开发、信息咨询服务等。
截止2018年12月31日，标准集团总资产279,781万元，净资产206,920万元；2018年度营业收入84,347万元，净利润5,391万元。
截至2020年1月20日，标准集团持有公司42.77%的股份，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项的规定，标准集团为公司关联法人。
三、 对外投资暨关联交易标的基本情况
（一） 交易的名称和类别
本次对外投资暨关联交易为公司与陕鼓集团、关联法人标准集团以现金出资方式共同投资成立西安标准供应链管理有限公司，进行供应链业务管理与运营。
（二） 拟新设合资公司的基本情况
公司名称：西安标准供应链管理有限公司（暂定名称）
公司类型：有限责任公司
注册资本：5,000万
经营范围：服装鞋帽、纺织品、日用品、电子产品、工业设备与配件、钢材、煤炭、木材、橡胶及制品、化工产品、农副产品的批发与零售；摩托车及零配件、汽车及配件、有色金属材料及制品、矿产品、建筑材料的销售；供应链管理，信息咨询，海上、陆路、航空国际货运代理，国内货运代理，仓储、包装等服务，从事货物及技术的进出口业务等。（最终以市场监督管理机构核发的营业执照记载为准）
出资情况：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 出资方式
标准股份 3,500 70% 货币（人民币）
陕鼓集团 1,000 20% 货币（人民币）
标准集团 500 10% 货币（人民币）
合计 5,000 100% /
四、 投资协议主要内容
（一） 投资协议签署方
西安标准工业股份有限公司、陕西鼓风机（集团）有限公司、中国标准工业集团有限公司。
（二） 投资协议主要内容
1、 出资缴纳时间
各方认缴出资应当在合资公司取得营业执照、开立银行账户后十五个工作日内，缴纳至合资公司开立的银行账户。
2、 投资人权利与义务
各投资人按实缴出资比例享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以股权比例承担相应的股东义务。
3、 组织架构
公司根据党员人数实际情况，设置党的组织，是董事会、经理层作出决定的前置程序。董事会由5名董事组成，其中标准股份提名2名董事（含董事长1名）；陕鼓集团提名1名董事；标准集团提名1名董事；职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产生。董事会设董事长1名，由标准股份提名董事担任，经公司董事会选举产生。公司法定代表人由董事长担任。监事会由5名监事组成，标准股份、陕鼓集团、标准集团各提名1名监事，经股东会选举产生；职工代表监事2名，由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席1名，由标准股份提名，全体监事过半数选举产生。公司设总经理1名，采取市场化方式选聘，董事会决定聘任或解聘。
4、 违约责任
各投资人如未按协议规定的期限、数额缴纳出资，每违约一天，违约方应缴付其违约部分出资额的千分之一作为违约金给履约方，该违约金在履约方之间按其出资比例进行分配。
5、 争议解决方式
因执行投资协议所发生的或与投资协议有关的一切争议，协议签字各方应通过友好协商解决。如果协商不能解决，可向公司住所地人民法院提起诉讼。
6、 其他规定
陕鼓集团不向合资公司提供融资增信或担保。在合资公司步入稳定发展阶段后，陕鼓集团所持合资公司股权按照国资合规程序履行退出，由标准股份或标准集团进行受让。
7、 生效条件
投资协议经各方法定代表人（或授权代表）签字、盖章后生效。
五、 对外投资对上市公司的影响及可能存在的风险
陕鼓集团始建于1968年。目前，已发展成为产业多元化、国际化的智慧绿色能源企业。在持续深入推进从单一产品制造商向分布式能源系统解决方案商和系统服务商的转型实践中,陕鼓集团形成了“能量转换设备制造、工业服务和基础设施运营”三大业务板块，产品及服务广泛应用于石油、化工、冶金、空分、电力（包括核电）、城建（地铁）、环保、制药等国民经济支柱产业领域。本次对外投资，公司引入陕鼓集团作为战略投资人，借助陕鼓集团先进的管理理念和多年在供应链业务上的运营经验，以及在控股股东标准集团的支持下，成立供应链管理公司，有助于公司快速做大体量，改善多年经营不利局面，提高上市公司运营质量。投资完成后，不会导致与关联人的同业竞争。
合资公司在经营过程中可能面临政策、财务和业务等方面的风险，未来合资公司将市场化选聘专业人才运营业务，同时完善和加强内部风险控制，保证合资公司正常有效运营。
六、 本次交易履行的审议程序
（一） 董事会审议情况
2020年2月3日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第十六次会议，应通讯出席董事7人，实际通讯出席董事7人，审议并通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，其中关联董事李鸿先生回避表决。表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二） 独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对本次关联交易的相关内容表示认可，同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十六次会议审议。本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，各投资方在合资公司中以实际出资比例享有股东权利并承担相应义务，不存在损害公司和股东利益的情形。详见公司同日在上海证
券交易所网站披露的《标准股份独立董事关于对外投资暨关联交易的事前认可意见》和《标准股份独立董事关于对外投资暨关联交易的独立意见》。
七、 上网公告附件及被查文件
（一） 标准股份独立董事关于对外投资暨关联交易的事前认可意见
（二） 标准股份独立董事关于对外投资暨关联交易的独立意见
（三） 标准股份第七届董事会第十六次会议决议
特此公告。
西安标准工业股份有限公司
董 事 会
2020 年 2 月 4 日
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