证券代码：600301 证券简称：南化股份 编号：2022-041
南宁化工股份有限公司
关于广西证监局《行政监管措施决定书》整改报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 2 日收到中国证券
监督管理委员会广西监管局（以下简称“广西证监局”）下发的《关于对南宁化工股份有限公司采取责令改正措施的决定》﹝2022﹞15 号（以下简称“《决定书》”），
具体内容详见公司于 2022 年 8 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《南宁化工股份有限公司关于收到广西证监局行政监管措施决定书的公告》。
公司在收到《决定书》后高度重视，及时向公司控股股东、董事、监事、高级管理人员、相关部门进行了传达，对《决定书》中涉及的问题进行了全面梳理和针对性的分析研讨，同时按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定整改措施，明确责任，现将具体整改情况报告如下：
一、公司治理存在问题
（一）三会运作不规范
公司 2019 年以来定期召开的董事会会议中，4 次存在会议通知发出时间距召
开时间不足十天的情形，不符合《公司法》第一百一十条第一款规定。此外，你公司还存在部分董事会、监事会会议记录及决议缺失相关参会人员签字，个别董事对相关董事会议案表决不规范的情形。
整改措施：
1、公司董事会秘书已组织公司全体董事、监事和高级管理人员及相关人员认真学习《上市公司章程指引》《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等相关规则，对今后董事会、股东大会会议开展的细节进行梳理，按规定及时发出会议通知，对会议中使用的《授权委托书》《会议登记表》《议案表决票》《会议
记录》等材料制定规范模板，并按要求让出席的董事、监事、高管、召集人或其代表、会议主持人等在会议记录上签字。加强董事会、股东大会档案管理工作，及时归档董事会、监事会、股东大会会议相关材料。
2、公司组织相关人员加强证券法律法规、业务知识的学习和培训，严格遵循《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等相关规定开展董事会、股东大会会议管理工作，促进相关人员不断提高履职能力，忠实勤勉、谨慎履职，完善公司治理，切实提高公司规范运作水平。
整改负责部门：董事会秘书、证券部
整改期限：已整改，后续将长期持续规范运作，杜绝类似问题再次发生。
（二）内幕信息知情人登记管理不规范
一是公司董事长、董事会秘书未对 2021 年内幕信息知情人档案签署书面确认意见，不符合《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2021]5 号）第七条第一款规定。二是 2019 年以来向有关单位报送财务信息未进行内幕信息知情人登记，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告 [2011] 30 号）、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2021]5 号）以及《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告 [2022] 17 号）第六条第一款规定。
整改措施：
1、公司于 2022 年 4 月 11 日召开第八届董事会第十四次会议按照新修订的监
管规定修订完善了公司《内幕信息知情人登记管理制度》。公司及时组织相关人员学习了解证券法律法规，准确全面掌握有关内幕信息知情人登记的相关规定，及时按现行监管规定修订完善公司相关制度并严格执行。
2、公司严格按照《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2021]5 号）、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，准确全面掌握有关内幕信息知情人信息，及时对所有内幕信息知情人事项进行登记，强化内幕信息知情人登记制度的执行力，切实提高合规运作意识。重点是向有关单位部门报送财务信息等事项时，严格执行内幕信息知情人登记制度。
整改负责部门：董事会秘书、证券部及对外报送内幕信息的部门。
整改期限：已整改，后续将长期持续规范运作，杜绝类似问题再次发生。
（三）未及时审议并披露关联交易
公司于 2021 年 8 月完成对广西八桂工程监理咨询有限公司（以下简称八桂监
理）的收购后，对八桂监理当年新增的关联交易未及时履行审议和披露程序，迟
至 2022 年 4 月 11 日、6 月 22 日才履行相应的董事会及股东大会审议程序和披露
义务，涉及合同总金额 2,566.24 万元，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第四十一条规定。
整改措施：
1、公司已切实改进和加强自身的工作，进一步提高规范运作意识，严格遵守《证券法》《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及其他相关监管规则的规定，及时、真实、准确、完整地履行关联交易的审议程序和信息披露义务。
2、公司已组织对各部门及子公司管理层进行包括《上市公司信息披露管理办法》、《南宁化工股份有限公司关联交易管理制度》等的培训，加强公司各部门、子公司对信披制度、重大信息、关联交易等的认知和理解，从而杜绝上述事项的再次发生。
整改负责部门：董事会秘书、财务总监、证券部、财务部
整改期限：已整改，后续将长期持续规范运作，杜绝类似问题再次发生。
二、会计核算存在问题
子公司八桂监理部分业务会计处理不规范，存在多处差错。一是对八桂监理并入上市公司前发生的业务收入进行追溯调整时，错误冲减 2021 年相关营业收入，导致你公司 2021 年合并报表中营业收入少记 813.86 万元。二是八桂监理个别收入确认不准确，导致你公司 2021 年合并报表中营业收入多记 80.66 万元。三是对八桂监理并入上市公司前发生的营业成本进行追溯调整时，错误冲减 2021 年相关项目成本，导致你公司 2021 年合并报表中营业成本少记 799.42 万元。上述会计核算问题影响你公司相关定期报告信息披露的准确性，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条第一款规定。
整改措施：
1、对于本次出现的子公司八桂监理并入上市公司前少记营业收入 813.86 万元、
少计营业成本 799.42 万元，以及 2021 年合并报表多记营业收入 80.66 万元等会计
差错事项，已在 2022 年半年度财务报告中进行差错更正，对相关对比报表进行追溯调整。
2、公司财务总监已组织子公司财务人员深入查找此次出现会计分期计算问题的根本原因，加强会计基础核算，完善会计稽核工作；同时进一步加强对子公司的监管力度，加强工作指导，充实子公司财务人员队伍；对全公司财务人员进行《会计准则》等相关知识培训，加强专业学习，提高业务能力，降低人为核算错误的风险，促使上市公司财务管理工作水平不断提升。
整改负责部门：财务总监、财务部
整改期限：已整改，后续将长期持续规范运作，杜绝类似问题再次发生。
三、公司总结及持续整改计划
通过此次对公司进行的现场检查，公司深刻认识到在公司治理、财务管理、信息披露及内幕信息管理工作中存在的问题和不足。本次现场检查对于进一步提高公司治理水平、强化规范经营意识、加强信息披露管理和内幕信息管理等方面起到了重要的推动作用。
公司将以此次整改为契机，进一步加强董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员对证券法律法规的学习，严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件，严格按照《企业会计准则》的要求进行财务核算，推动合规建设常态化。与此同时，公司将认真持续地落实各项整改措施，努力提高规范运营管理水平和履职能力，加强内控管理，不断完善公司治理，切实履行董事、监事及高级管理人员职责，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、稳定、可持续发展。
特此公告。
南宁化工股份有限公司董事会
2022 年 8 月 29 日
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