证券代码：600301 证券简称：*ST 南化 编号：临 2021-37
南宁化工股份有限公司
关于与广西西江开发投资集团有限公司签署
《业绩补偿协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 6 日召开了第八
届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<南宁化工股份有限公司与广西西江开发投资集团有限公司支付现金购买广西八桂工程监理咨询有限公司 100%股权之业绩补偿协议>的议案》，具体情况如下：
一、《业绩补偿协议》主要内容
甲方：南宁化工股份有限公司
地址：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路 33 号北部湾国际港务大厦 29 层
法定代表人：黄葆源
乙方：广西西江开发投资集团有限公司
地址：南宁市青秀区金浦路 33 号北部湾国际港务大厦 30-32 楼
法定代表人：陈定松
(一）业绩承诺期
本次盈利补偿的补偿期间为自本次交易实施完毕当年起的连续 3 个会计年度
（含本次交易实施完毕当年），即为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。
（二）业绩承诺数额
乙方承诺，广西八桂工程监理咨询有限公司（以下简称“八桂监理”）2021年度、2022 年度和 2023 年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 1689.87 万元、1706.18 万元、1809.53 万元，业绩承诺期内累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于5,205.58 万元。
(三）业绩补偿原则及方式
在业绩承诺期，甲方进行年度审计时应对标的公司当年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数与承诺数额的差异情况进行审核，并由负责甲方年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于甲方年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。乙方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务。乙方同意以现金方式进行补偿。
乙方在业绩承诺期内每个会计年度应补偿金额按以下公式计算确定：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累积承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。
乙方承诺以其通过本次股权转让获得的股权转让价款为限向甲方承担业绩补偿义务，即业绩承诺方应向甲方支付的补偿金额不超过其通过本次股权转让获得的股权转让价款。
（四）减值测试补偿
在盈利预测补偿期届满后，甲方应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的公司进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：标的公司期末减值额＞补偿期限内已补偿现金总额，则乙方应当就差额部分（差额部分=标的公司期末减值额-补偿期限内已补偿现金总额）对甲方另行进行补偿。
（五）协议的成立、生效、变更与解除
1、本协议经交易各方法定代表人或其授权代表签字/签章并加盖公司公章后成立。
2、本协议构成《股权购买协议》不可分割的组成部分，自《股权购买协议》生效时生效。本协议有约定的，按照本协议约定执行；本协议未约定的内容，按照《股权购买协议》的约定执行。如《股权购买协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
3、本协议的任何变更均须经交易各方协商同意后签署书面文件并履行各自内部、外部批准程序后方能正式生效，并应作为本协议的组成部分。
二、补偿期内承诺净利润数的合理性
广西西江开发投资集团有限公司（以下简称“西江集团”）在《南宁化工股份有限公司与广西西江开发投资集团有限公司支付现金购买广西八桂工程监理咨询有限公司 100%股权之业绩补偿协议》中所作出之业绩承诺是基于北京中同华资产评估有限公司出具的《广西西江开发投资集团有限公司拟股权转让涉及广西八桂工程监理咨询有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（编号：中同华评报字【2021】第 060576 号，以下简称“资产评估报告”）中收益法预测的广西八桂工程监理咨询有限公司（以下简称“八桂监理”）未来年度净利润，并与公司协商确定。作为公司现金收购八桂监理 100%股权的定价依据的资产评估报告中收益法预测八桂监理营业收入、净利润情况如下：
单位：万元
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 17,452.56 16,725.79 17,227.56 17,744.39
净利润 2,374.47 1,689.87 1,706.18 1,809.53
资产评估报告中预测的八桂监理 2021 年、2022 年、2023 年净利润较 2020 年
有所下降，主要原因如下：
（一）截至 2020 年底，八桂监理在执行监理业务合同金额合计 64,444.73 万
元，其中 21,565.10 万元已开票结算，剩余 42,879.62 万元尚未确认收入，评估
师根据已签订合同项目进展情况测算 2021 年营业收入为 16,725.79 元，2021 年营
业收入是基于现有在执行合同进行的测算，未考虑签订新增业务合同。
（二）基于谨慎性原则，评估师预测八桂监理 2022 年、2023 年营业收入较
2021 年按 3%比例增长。
（三）基于谨慎性原则，评估师预测八桂监理营业成本逐年上升。
评估师预测的八桂监理 2021 年、2022 年、2023 年净利润较 2020 年有所下降，
主要基于谨慎性原则及现有在执行合同做出的预测，如八桂监理后续能够取得较多新增业务合同或有效控制成本，其经营业绩将高于上述评估师预测值。
综上，西江集团承诺的八桂监理 2021 年、2022 年、2023 年扣除非经常性损
益后归母净利润与资产评估报告中预测值相同，具备合理性。
三、对公司的影响
本次签订《业绩补偿协议》，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，符合上市公司的利益，也有利于上市公司更好的保护投资者权
益。不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情况。
四、备查文件
（一）公司第八届董事会第十一会议决议；
（二）公司独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
（三）公司独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
（四）《南宁化工股份有限公司与广西西江开发投资集团有限公司支付现金购买广西八桂工程监理咨询有限公司 100%股权之业绩补偿协议》。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
南宁化工股份有限公司董事会
2021 年 8 月 6 日
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