安琪酵母股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会
会议资料
2021 年 11 月 8 日
安琪酵母股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会会议议程
● 会议召开时间：2021年11月8日
● 现场会议时间：2021年11月8日下午14:00
● 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2021年11月8日的9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2021年11月8日的9:15-15:00。
● 会议召开地点：公司一楼会议室
● 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
● 主持人：董事长熊涛
一、主持人致欢迎词，介绍会议出席人员情况，宣布会议开始；
二、选举监票人（两名股东代表和一名监事）；
三、审议会议议案：
1.关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案；
2.关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案；
3.关于公司《2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》的
议案；
4.关于公司《2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）》的议案；
5.关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案；
6.关于开立募集资金专户的议案；
7.公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相
关主体承诺的议案；
8.关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案；
9.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案。
四、股东及股东代表对议案进行提问、发言；
五、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等待网络投票结果；
六、主持人指定计票员计票，监票人、律师共同参与负责计票、监票；
七、主持人宣布议案表决结果；
八、湖北瑞通天元律师事务所律师作股东大会律师见证；
九、主持人致闭幕词，宣布会议结束。
安琪酵母股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会会议资料目录
1.关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案......4
2.关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案......73.关于公司《2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案..144.关于公司《2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）》的议案......16
5.关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案......17
6.关于开立募集资金专户的议案......187.公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体
承诺的议案......19
8.关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案......289.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相
关事宜的议案......33
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司董事会认为：本次非公开发行 A 股股票方案调整后，公司仍符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行 A 股股票的资格和条件，同意向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票。
主要内容包括：
1、本次发行的股份，与公司已经发行的股份同股同权，符合《中华人民共和国公司法》第一百二十六条的规定；
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第三十七条的规定；
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《管理办法》
第三十八条第（一）项的规定；
4、本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项的规定；
5、根据本次发行方案，本次发行的募集资金规模严格按照拟投资项目需要量计算，符合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（一）项之规定；
6、本次非公开发行股票募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（二）项之规定；
7、本次非公开发行股票募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资之目的，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（三）项之规定；
8、本次非公开发行股票实施后，不会与控股股东或实际控制人产生新的同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（四）项之规定；
9、公司已建立募集资金管理制度，在募集资金到位后，募集资金将存放于公司指定的专项账户中，符合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（五）项之规定；
10、本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第（四）项所述的情形；
11、公司不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未
消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
关于调整公司 2021 年度
非公开发行 A 股股票方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律、法规及规范性文件的有关规定，为保证公司本次非公开发行顺
利进行，并结合公司实际情况，公司拟对本次非公开发行 A 股股票方
案进行调整，具体内容如下：
调整前：
十、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 200,000 万元（含本
数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟使用募集资金金额
1 酵母绿色生产基地建 114,330.00 93,000.00
设项目
2 年产2.5万吨酵母制品 74,730.00 54,730.00
绿色制造项目
3 年产5,000吨新型酶制 33,988.00 29,988.00
剂绿色制造项目
4 补充流动资金 22,282.00 22,282.00
合计 245,330.00 200,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，
董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调
整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目
募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻
重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额
等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募
集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自
筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
调整后：
十、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 200,000.00 万元（含
本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟使用募集资金金额
1 酵母绿色生产基地建 131,706.00 93,000.00
设项目
2 年产2.5万吨酵母制品 74,730.00 54,730.00
绿色制造项目
3 年产5,000吨新型酶制 33,988.00 29,988.00
剂绿色制造项目
4 补充流动资金 22,282.00 22,282.00
合计 262,706.00 200,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，
董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调
整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目
募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻
重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额
等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募
集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自
筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
除上述调整外，本次非公开发行 A 股股票方案的其他内容保持不
变。调整后的非公开发行 A 股股票方案修订稿详见附件。本次发行需
经证券监管部门核准后方可实施。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
附件：安琪酵母股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方
案（修订稿）
附件
安琪酵母股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票方案（修订稿）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保证公司本次非公开发行顺利进行，并结合公司
查看PDF原文
