600298 沪市 安琪酵母

证券代码：600298    证券简称：安琪酵母    临 2021-074 号
        安琪酵母股份有限公司

        关于拟转让伊犁公司持有

  新疆农垦现代糖业有限公司股权的公告

    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

      公司全资子公司安琪酵母（伊犁）有限公司拟转让持
有新疆农垦现代糖业有限公司的股权给公司控股股东湖北安琪生物集团有限公司。

      过去 12 个月内，公司同关联方湖北安琪生物集团有
限公司未进行除已披露的日常关联交易以外的关联交易，亦未与其他关联方进行与本次交易类别相关的交易。

      本次关联交易事项已经公司第八届董事会第三十次
会议和第八届监事会第二十五次会议审议批准，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

    一、交易概述

    （一）公司全资子公司安琪酵母（伊犁）有限公司（以下简称：安琪伊犁）持有新疆农垦现代糖业有限公司（以下
简称：农垦糖业）35%的股权。近几年来，受制于原料价格上涨和白糖价格下跌，农垦糖业未能实现公司期望目标，为了防范业务经营风险，公司拟将该股权转让给控股股东湖北安琪生物集团有限公司（简称：安琪集团）。

    （二）本次交易事项已经公司第八届董事会审计委员会
第十二次会议以 5 票同意、2 票回避、0 票反对、0 票弃权审
议批准，同意将该事项提交公司第八届董事会第三十次会议审议，董事会审计委员出具了书面审核意见。

    （三）公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了事前认可意见，同意将该事项提交公司第八届董事会第三十次会议审议。

    （四）本次交易事项已经公司第八届董事会第三十次会
议以 6 票同意、5 票回避、0 票反对、0 票弃权审议批准。公
司独立董事发表了独立意见。

    （五）本次交易事项已经公司第八届监事会第二十五次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议批准。

    （六）董事会审议本次交易事项的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。
    （七）根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项属于关联交易，无需提交公司股东大会审议，在获得公司董事会审议批准后实施。
    （八）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    （九）至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司同关
联方湖北安琪生物集团有限公司未进行除已披露的日常关联交易以外的关联交易，亦未与其他关联方进行与本次交易类别相关的交易。

    二、关联方基本介绍

    安琪集团是公司的控股股东，持股比例为 39.56%，是本
公司的关联方。安琪集团成立于 1997 年 9 月 18 日，注册地
宜昌市城东大道 168 号，注册资本 21,496 万元，法定代表人熊涛，由宜昌市国有资产监督管理委员会 100%控股。

    截 至 2020 年 12 月 31 日 ，安琪集团资产总额
1,113,056.07 万元，净资产 649,242.20 万元；2020 年 1-12
月营业收入 893,299.54 万元，净利润为 141,175.85 万元。（以上数据已经审计）

    三、交易标的情况

    农垦糖业成立于 2001 年 7 月 18 日，注册地新疆伊犁州
奎屯市阿克苏东路 169 号，法定代表人窦建国。2010 年 8月，安琪伊犁以受让股权和增资方式持有 50%股权，新疆农垦现代农业产业化发展集团有限公司（简称：新疆农垦）持
有 50%股权，农垦糖业注册资本 5258.5 万元。2016 年 1 月，
新疆农垦增资后持有 65%股权，安琪伊犁持有 35%，农垦糖业注册资本变更为 7512.14 万元。

    截止 2021 年 4 月 30 日，农垦糖业资产总额 20,127.23
万元，负债总额 16,201.94 万元，净资产 3,925.29 万元，拥
有日处理甜菜 2600 吨、年产白砂糖 3 万吨产能。2018 年、
2019 年、2020 年农垦糖业营业收入依次为 17906.75 万元、
18,344.92 万元、13,149.38 万元，净利润依次为-201.40 万元、-1,915.80 万元、-957.34 万元。（以上数据已经审计）
    四、转让方案

    截止 2021 年 4 月 30 日，农垦糖业所有者权益为 3925.29
万元。6 月 25 日，中水致远资产评估有限公司出具了中水致远评报字[2021]第 140027 号评估报告，经评估农垦糖业股东全部权益价值为 7,819.43 万元，较所有者权益相比增值3,894.13 万元，增值率 99.21%。

    经公司内部评审，该评估结果客观地反映了农垦糖业的市场价值，同意以此评估结果作为本次交易的定价依据。按照安琪伊犁持股比例 35%计算，本次股权交易金额为2,736.80 万元。

    五、转让的目的和对上市公司的影响

    本次股权转让有助于公司聚焦主业、减少经营亏损，同时防范经营风险，有助于增强上市公司持续盈利能力和综合竞争力，有利于上市公司总体经营战略的实施，持续推动公司的稳健、健康发展，不存在损害上市公司和股东利益的情况。

    六、风险分析

    本次股权转让方案尚未获宜昌市国资主管部门审核批准，尚存在不确定性。

    七、上网公告附件

    （一）经独立董事确认的事前认可意见

    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会书面审核意见
八、备查文件目录
（一）公司第八届董事会第三十次会议决议
（二）公司第八届监事会第二十五次会议决议
特此公告。

                    安琪酵母股份有限公司董事会
                          2021 年 7 月 17 日