证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 编号：临2013-031号
安琪酵母股份有限公司关于使用自有资金收购子公司少数股东
股权的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
?交易简要内容：本公司拟以自有资金人民币柒佰万元整收购何崇岳（中
国台湾公民，身份证号码：R100525696）持有的安琪酵母（赤峰）有限公司（以
下简称：安琪赤峰）2.5%的股权。
?何崇岳现为本公司聘请的高级技术顾问，根据《上海证券交易所股票上
市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
?本次交易未构成重大资产重组。
?交易实施不存在重大法律障碍。
?本次交易已经公司第六届董事会第四次会议审议通过。
?本次交易金额未达到3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上，属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议通过。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
本公司拟以自有资金人民币柒佰万元整收购何崇岳（中国台湾公民，身份证
号码：R100525696）持有的安琪赤峰2.5%的股权，本次收购完成后，本公司将
持有安琪赤峰100%的股权，安琪赤峰将由中外合资企业变更为内资法人独资有
限公司。
本次交易价格为人民币700万元，与何崇岳持有的安琪赤峰2.5%股权账面
值494.75万元（按安琪赤峰2013年6月30日未经审计账面净资产19,790万元
计算）相比溢价41.48%。
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何崇岳现为本公司聘请的高级技术顾问，根据《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次股权转让协议于2013年8月13日签署。
（二）董事会表决情况
2013年10月25日，公司第六届董事会第四次会议对本次交易事项进行了
审议，董事会以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使
用自有资金收购子公司少数股东股权的议案》。
（三）独立董事意见
本次提交公司第六届董事会第四次会议审议的《关于使用自有资金收购子公
司少数股东股权的议案》，在提交董事会会议审议前，已经我们事前充分认可。
本次交易对象何崇岳为公司聘请的高级技术顾问，根据《上海证券交易所股
票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第六届董事会第四次会议以10票同意、0票反对、0票弃
权审议通过，决策程序合法、合规，形成的决议合法、有效；本次交易事项虽构
成关联交易，但审议该事项时不存在关联董事需要回避表决的情形。
公司与何崇岳签署的《安琪（赤峰）有限公司股权转让协议书》的相关内容，
符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文
件的规定，付款方式合理，不构成对上市公司的资金占用。
本次交易将会减少公司的少数股东权益，符合公司发展战略需要，将对本公
司和安琪赤峰生产经营产生积极影响，有利于公司发展，符合公司和全体股东的
利益。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易已经赤峰市商务局批准，在本公司第六届董事会第四次会议审议通
过后正式生效。
二、交易对手方基本情况
何崇岳，男，中国台湾公民，身份证号码：R100525696，住址：台湾新北市
中和区连城路127巷4弄2号。何崇岳先生为国际知名酵母专家，从事酵母技术
研究已超过50年时间，自2004年起担任公司的高级技术顾问，现持有安琪赤峰
2.5%的股权。
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三、交易标的基本情况
本次交易标的为安琪赤峰2.5%的股权。该股权不存在质押或其他第三方权
利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（一）安琪赤峰基本情况：
安琪酵母（赤峰）有限公司系1993年12月25日经赤峰市对外经济贸易合
作局批准，并于1993年12月27日在赤峰市工商局注册登记的一家中外合资经
营企业，注册资本：美元399万元，公司地址：内蒙赤峰市翁牛特旗乌丹镇全宁
西路，经营范围：食品加工用酵母的生产与销售；肥料的生产与销售；货物与技
术的进出口业务。目前本公司持有安琪赤峰97.5%的股权，何崇岳持有安琪赤峰
2.5%的股权。
（二）安琪赤峰主要财务指标： 单位：元
项目 2012年12月31日（已审计） 2013年6月30日（未经审计）
资产总额 182,486,583.62 218,250,153.87
负债总额 8,351,448.59 20,349,945.46
净资产 174,135,135.03 197,900,208.41
营业收入 201,413,723.97 112,407,383.76
营业利润 37,692,037.29 35,604,301.34
净利润 47,812,672.72 30,365,073.380
注：安琪赤峰2012年年度财务状况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）
（该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格）审计，出具了大信审字[2013]
