证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2024-043
广汇汽车服务集团股份公司
关于修订《公司章程》及修订、制定部分
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 23 日召开
第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<子公司管理办法>的议案》《关于制定<选聘会计师事务所管理制度>的议案》。现将有关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司的现金分红决策及监督机制，适应监管新规要求，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，拟对《广汇汽车服务集团股份公司章程》(以下简称“《公司章程》”)部分条款进行更新修订，具体修订情况如下：
原条款 修改后条款
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法律 可以通过公开的集中竞价交易方式、要约 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 方式或者法律法规和中国证监会认可的
公司因本章程第二十三条第（三）项、 其他方式进行。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购 公司因本章程第二十三条第（三）项、
本公司股份的，应当通过公开的集中交易 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
方式进行。 本公司股份的，应当通过公开的集中竞价
交易方式或要约方式进行。
第一百五十四条 公司利润分配的 第一百五十四条 公司利润分配的
决策程序和机制： 决策程序和机制：
（一）董事会根据公司的盈利情况、 （一）董事会根据公司的盈利情况、
资金需求制定利润分配预案；制订利润分 资金需求制定利润分配预案；制订利润分 配等具体方案时应认真研究和论证利润 配等具体方案时应认真研究和论证利润
分配的时机、条件和最低比例、调整的条 分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事认 件及其决策程序要求等事宜；独立董事认为现金分红预案可能损害上市公司和中 为现金分红预案可能损害上市公司和中小股东利益情形的，有权发表意见。公司 小股东利益情形的，有权发表意见，董事当年盈利但董事会未制定现金利润分配 会对独立董事的意见未采纳或者未完全预案的，公司应当在年度报告中详细披露 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董并说明未进行现金分红的原因及未用于 事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
现金分红的资金留存公司的用途。 公司当年盈利但董事会未制定现金利润
…… 分配预案的，公司应当在年度报告中详细
（四）公司股东大会对利润分配方案 披露并说明未进行现金分红的原因及下作出决议后，公司董事会须在股东大会召 一步为增强投资者回报水平拟采取的举开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 措等。
事项。 ……
（四）公司召开年度股东大会审议年
度利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限
等。股东大会审议的下一年中期分红上限
不应超过相应期间归属于公司股东的净
利润。董事会根据股东大会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方
案。
（五）公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，或公司董事会根据年度股东
大会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，公司董事会须在 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司的利润分配 第一百五十五条 公司的利润分配
政策应保持连续性和稳定性，重视对投资 政策应保持连续性和稳定性，重视对投资
者的合理投资回报。 者的合理投资回报。
…… ……
（五）在公司经营情况良好，并且董 （五）在公司经营情况良好，并且董
事会认为发放股票股利有利于公司全体 事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金分 股东整体利益时，可以在确保足额现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。采 红的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东 用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模 合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净 为前提，并综合考虑公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。 资产的摊薄等真实合理因素。
公司董事会应当综合考虑所处行业 （六）当公司出现以下情形之一，可
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 以不进行利润分配：
平以及是否有重大资金支出安排等因素， 1、公司当年度未实现盈利；
区分下列情形，提出差异化的现金分红政 2、公司当年度经营性现金流量净额
策： 或者现金流量净额为负数；
…… 3、公司期末资产负债率超过 70%；
4、公司期末可供分配的利润余额为
负数；
5、公司财务报告被审计机构出具非
标准无保留意见或带与持续经营相关的
重大不确定性段落的无保留意见；
公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出
安排和投资者回报等因素，区分下列情
形，提出差异化的现金分红政策：
……
除上述条款外，其他条款无实质性修订。个别条款序号、段落格式、标点符号等调整和修改不再逐条列示。修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
二、公司部分治理制度制定、修订情况
为进一步规范运作，完善公司治理体系，同时为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，提高审计工作和财务信息的质量，切实维护股东利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，公司结合自身实际情况，制定和修订了部分治理制度。详见下表：
序号 制度名称 具体情况 是否尚需提交
股东大会审议
1 《子公司管理办法》 修订 否
2 《选聘会计师事务所管理制度》 制定 是
前述公司相关制度同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
广汇汽车服务集团股份公司
董事会
2024 年 4 月 25 日
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