证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2020-034
广汇汽车服务集团股份公司
截至 2019 年 12 月 31 日止前次募集资金使用
情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2015 年 6 月发行股份购买资产
(一)前次募集资金情况
广汇汽车服务集团股份公司(原名“广汇汽车服务股份公司”，以下简称“广汇汽车”或“本公司”)前身系美罗药业股份有限公司(“原美罗药业”)，根据中国证券监
督管理委员会于 2015 年 6 月 2 日签发的证监许可[2015]1123 号文《关于核准美罗药
业股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，原美罗药业以其截至评估基准日(2014 年 6 月 30日)除可供出售金融资产及相应的递延所得税负债和重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项外的全部资产和负债及其相关的一切权利和义务(以上合称“置出资产”)与新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司(以下简称“广汇集团”)、ChinaGrand Automotive (Mauritius) Limited(以下简称“CGAML”)、鹰潭市锦胜投资有限合伙企业(以下简称“鹰潭锦胜”)、天津正和世通股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“正和世通”)、新疆友源股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新疆友源”)、Blue Chariot Investment Limited(以下简称“BCIL”)及南宁邕之泉投资管理中心(有限合伙)(以下简称“南宁邕之泉”)分别持有的广汇汽车服务有限责任公司(“广汇有限”，“置入资产”)44.2531%、33.3541%、9.1765%、6.5882%、3.3002%、3.2106%以及 0.1173%的股权(以上合称“置入资产”)进行置换。
根据经原美罗药业董事会及股东大会审议通过及相关政府部门核准的重组方案，置入资产的交易价格为经上海东洲资产评估有限公司进行评估的评估价值，上海东洲
资产评估有限公司于 2014 年 12 月 5 日出具了沪东洲资评报字[2014]第 0999183 号
《企业价值评估报告书》，依据评估报告书所述，上述置入资产于评估基准日 2014 年
6 月 30 日的评估价值为人民币 2,427,000 万元。考虑期后事项以上述评估价值为基础
并扣除评估基准日后广汇有限用于利润分配金额人民币 69,275 万元作价为人民币2,357,725 万元。置出资产经北京中天华资产评估有限责任公司进行评估的评估价值
为人民币 74,885.58 万元，北京中天华资产评估有限责任公司于 2014 年 12 月 2 日出
具了中天华资评报字[2014]第 1350 号《美罗药业股份有限公司拟进行资产置换所涉及的拟置出药品主业资产和负债项目资产评估报告》。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，本次置出资产作价为人民币 74,900 万元。本次发行股份购买资产的交易价格即为上述置入资产及置出资产作价的差额部分人民币 2,282,825 万元。
对于上述置换的差额部分将由原美罗药业向广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、天津正和世通、新疆友源、BCIL 级南宁邕之泉按每股发行价格为人民币 7.56 元，发行每股面值人民币 1 元的人民币普通股(A 股)3,019,609,785 股购买。
本公司前次向广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、天津正和世通、新疆友源、BCIL 及南宁邕之泉发行人民币普通股(A 股)3,019,609,785 股股份购买其合计持有的广汇有限
100%股权已于 2015 年 6 月 8 日过户至本公司名下。本公司于 2015 年 6 月 16 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次新增股份的登记手续。
本公司前次非公开发行股票 3,019,609,785 股仅涉及以发行股票形式购买置入资产的股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
(二)前次募集资金的实际使用情况
本公司发行股份购买资产之前次募集资金使用情况是以发行股份购买广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL
以及南宁邕之泉分别持有的置入资产 100%股权，截至 2019 年 12 月 31 日止，本公司前次募集资金(2015 年 6 月发行股份购买资产)实
际使用情况对照表如下：
金额单位：人民币/万元
扣除发行费用后的实际募集资金总额： 2,282,825.00 已累计使用募集资金总额： 2,282,825.00
变更用途的募集资金总额： 不适用 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例： 不适用 2015 年 6 月 8 日至 2015 年 12 月 31 日止期间： 2,282,825.00
2016 年度： -
2017 年度： -
2018 年度： -
2019 年度： -
投资项目 募集资金投资总额 截至 2019 年 12 月 31 日止募集资金累计投资额
序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 募集后承诺 实际 募集前承诺 募集后承诺 实际 实际投资金额与 项目达到预定可使
投资金额 投资金额 投资金额 投资金额 投资金额 投资金额 募集后承诺投资用状态日期(或截止
金额的差额 日项目完工程度)
1 收购置入资产 收购置入资产 2,282,825.00 2,282,825.00 2,282,825.00 2,282,825.00 2,282,825.00 2,282,825.00 - 2015 年 6 月 8 日
100%股权 100%股权
根据本公司与广汇集团签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》(以下简称“《补偿协议》”)，本次发行股份购买资产的利润补偿情况如下：
交易对方广汇集团承诺：置入资产 2015、2016、2017 年净利润不低于人民币
182,952.17 万元、人民币 232,406.67 万元和人民币 280,341.23 万元。上述净利润指
与《置入资产评估报告》中的净利润口径一致，均指合并报表归属母公司净利润扣除非经常性损益(依法取得的财政补贴及税收减免除外)后的净利润。
如置入资产实际净利润低于上述承诺金额，则由广汇集团按照《盈利预测补偿协议》负责向上市公司进行补偿。具体补偿措施为：
当年应补偿股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数)÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×置入资产的交易作价÷每股发行价格—已补偿股份数量。
如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了补偿义务人届时所持上市公司的股份总数，差额部分由补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
在利润补偿期限届满时，本公司于 2018 年 4 月 23 日编制了置入资产于 2017 年 12
月 31 日的减值测试报告，减值测试结果显示置入资产未出现减值。年报审计机构普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对该置入资产减值测试报告出具了专项审核报告。
于 2015 年度、2016 年度及 2017 年度，置入资产合并报表中扣除非经常性损益(依
法取得的财政补贴及税收减免除外)后的归属于上市公司股东的净利润分别为人民币
203,271.13 万元，人民币 276,960.05 万元和人民币 369,511.02 万元。置入资产于
2015 年度、 2016 年度及 2017 年度的实际盈利已实现盈利预测，实现率分别为111.11%，119.17%和 131.81%。
(三)前次发行涉及以股份购买资产的相关资产运行情况
1. 广汇汽车合并报表中资产变动情况
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月
31 日和 2019 年 12 月 31 日止，广汇汽车合并报表中资产总额、负债总额和股东权益
合计金额如下：
金额单位：人民币/万元
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 7,581,148.05 11,195,952.70 13,524,603.84 14,149,256.11 14,207,972.35
负债总额 5,390,914.04 8,320,443.70 9,100,867.85 9,530,775.11 9,731,497.
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