证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2016-104
广汇汽车服务股份公司
出售资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容概述：广汇汽车服务股份公司（以下简称：“公司”、“本公司”）
附属公司上海开隆汽车贸易虹桥有限公司（以下简称：“上海开隆虹桥”）与广西广汇投资发展有限公司（以下简称：“广西广汇”）于2016年12月28日签署《股权转让协议》，拟将其附属公司无锡开隆置业有限公司（以下简称：“无锡开隆”）的70%股权作价人民币8,851.50万元转让出售予广西广汇。
本次交易已聘请具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对无锡开隆进行了审计，具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司对无锡开隆全部股东权益进行了评估，并以出具的《企业价值评估报告书》沪东洲资评报字【2016】第1049154号作为股权转让价格的确定依据，经双方协商，确定该部分股权转让价格。
本次交易未构成重大资产重组，且在董事会审批权限内，无需提交股东
大会审议。
公司第六届董事会第二十次会议审议批准，本次交易构成关联交易，关
联董事回避表决。
一、关联交易概述
（一）本公司附属公司上海开隆虹桥（为宝信汽车集团有限公司全资附属公司，公司占宝信汽车集团有限公司75%的股权）拟将其持有无锡开隆70%的股权转让给广西广汇。本次交易已聘请具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对无锡开隆进行了审计，具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司对无锡开隆全部股东权益进行了评估，并以出具的《企业价值评估报告书》沪东洲资评报字【2016】第1049154号为依据，经双方协商，确定该部分股权转让价格为人民币8,851.50万元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
（二）截止本公告发布之日，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称：“广汇集团”）持有本公司37.26%已发行股份，是公司的控股股东；本次关联交易对方广西广汇是广汇集团的附属公司。根据上海证券交易所（以下简称：“上交所”）《股票上市规则》和上交所《上市公司关联交易实施指引》本次交易构成关联交易。公司于2016年12月28日召开第六届董事会第二十次会议审议本次交易的相关议案，关联董事孔令江、薛维东回避表决。
（三）至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不
同关联人之间交易类别相关的关联交易达到人民币3000万元以上，但未占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此本次关联交易无须提交公
司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
广汇集团是公司的控股股东，广西广汇是广汇集团的附属公司，根据上交所《股票上市规则》第10.1.3条规定，广西广汇为公司关联法人。
（二）关联方基本情况
1、截至本公告日，广西广汇的基本情况如下：
公司名称：广西广汇投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：贵港市江北东路398号
法定代表人：单文孝
注册资本：贰亿伍仟万元整
经营范围：房地产开发与经营（贰级资质，凭有效资质经营）；营销策划；对农林牧业、旅游项目、港口、公路、桥梁、市政建设工程、LNG液化天然气、城镇燃气投资、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、财务情况及主营业务最近三年发展状况
单位：人民币（万元）
财务数据 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总额 169151.20 154901.93 143791.56
负债总额 113171.74 100165.36 93904.05
净资产 55979.46 54736.57 49887.51
财务数据 2015年1-12月 2014年1-12月 2013年1-12月
营业收入 45426.37 30135.14 31374.47
净利润 6242.89 4849.06 5754.89
3、与本公司之间存在的其他关系
广西广汇为同受广汇集团控制下的关联方，除前述外，广西广汇与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他重大关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称
上海开隆虹桥持有的无锡开隆70%股权。
（二）无锡开隆
（1）基本情况：无锡开隆成立于2013年8月16日，注册资本：12000万
元人民币；注册地址：无锡市惠山区惠山大道88号明都大厦1号门2207室（堰
桥）。法定代表人：刘倩；经营范围：房地产开发、经营；物业管理服务；汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）企业历史沿革
无锡开隆由常熟宝信汽车销售服务有限公司以及上海开隆汽车销售有限公司于2013年8月16日共同出资设立，设立时注册资本为人民币7000万元，由全体股东分期自无锡开隆成立之日起二年内缴足，首次出资金额为人民币3150万元，其中，常熟宝信汽车销售服务有限公司实缴人民币2520万元，占注册资本总额的 36%，出资方式为货币。上海开隆汽车销售有限公司实缴人民币630万元，占注册资本金额为9%，出资方式为货币。
2014年7月，常熟宝信汽车销售服务有限公司将其所持无锡开隆80%股权
转让给上海开隆虹桥，常熟宝信汽车销售服务有限公司未缴纳出资人民币3080
万元由上海开隆虹桥继续履行出资义务。
2014年7月24日，无锡开隆召开股东会，同意无锡开隆注册资本由人民
币7000万元增至人民币12000万元。
2016年9月6日，根据《上海市工商行政管理局准予变更登记通知书》，
股东方上海开隆汽车销售有限公司更名为上海开隆汽车集团有限公司。
截止本公告披露日，无锡开隆置业有限公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资金额 认缴出 实缴出资金额 实缴出
（人民币：万元） 资比例 （人民币：万元） 资比例
上海开隆汽车贸易虹桥有限公司 9600 80% 5600 46.7%
上海开隆汽车集团有限公司 2400 20% 1400 11.7%
合计 12000 100% 7000 58.3%
注：增资款出资未到位，实际实收资本仍为7000万元；上述持股比例存在尾差，系计算过
程中四舍五入所致。
（3）企业经营状况：无锡开隆是一家由汽车销售服务企业投资的房地产开发企业，成立至今主要取得两处位于无锡市惠山区的土地，其中一处位于惠山 区天丰路与惠山大道交叉口东北侧城镇住宅用地，土地面积为35,814.80平方米，现地块上无任何规划；另外一处位于惠山区钱桥街道钱桥大道西侧、盛岸 西路北，土地用途为其他商服用地，土地面积为20,969.50平方米，地上主要 建设项目为宝马品牌4S店。
（4）主要财务指标：
单位：人民币（万元）
财务数据 2015年12月31日 2016年9月30日（经审计）
资产总额 25178.25 28539.79
负债总额 18252.47 21636.78
净资产 6925.78 6903.01
财务数据 2015年1-12月 2016年1-9月(经审计)
营业收入 - -
利润总额 -37.65 -22.77
净利润 -37.65 -22.77
注：上述2016年9月30日数据已经审计，2015年12月31日数据未经审
计。
为无锡开隆提供审计服务的会计师事务所为立信会计师事务所（特殊普通合伙），具有从事证券、期货业务资格。
（5）上海开隆汽车集团有限公司已同意对上述股权转让放弃优先认购权。
（6）本次股权转让完成后，无锡开隆股权结构将变更为广西广汇持有70%，
上海开隆汽车集团有限公司持有20%，上海开隆虹桥持有10%。
（7）上述标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍股权转让的其他情况。
四、交易标的评估情况
无锡开隆评估情况：上海东洲资产评估有限公司对无锡开隆全部股东权益进行了评估，评估结果如下：
单位：人民币（万元）
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
A B C=B-A
