美罗药业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：美罗药业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：美罗药业
股票代码：600297
收购人
名称 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
住所 乌市高新区天津南路65号（广汇美居物流园）
通讯地址 新疆乌鲁木齐市新华北路165号中天大厦28层
联系电话 0991-2365066
收购报告书签署日期：二〇一四年十二月
收购人声明
1、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在美罗药业拥有权益的股份。
截至本报告书出具日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在美罗药业拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
4、收购人取得本次上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准；根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购申请，并须获得中国证监会对本报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务方可进行。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
6、本次收购基于美罗药业重大资产置换和发行股份购买资产方案。根据重组方案中的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，美罗药业拟向广汇集团发行1,336,269,972股附限售条件的流通股，并由美罗集团向广汇集团转让30,000,000股流通股。本次收购完成后，如不考虑配套融资，广汇集团将持有上市公司40.55%的股权，成为上市公司的控股股东，孙广信将成为上市公司的实际控制人。
7、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
8、收购人及其一致行动人共同承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明...................................................................................................................1
目 录...........................................................................................................................3
第一节释 义.............................................................................................................4
第二节收购人介绍.....................................................................................................6
一、基本情况............................................................................................................6
二、股权结构与控制关系........................................................................................6
三、收购人最近三年的主营业务情况及财务指标................................................9
四、广汇集团主要投资的公司情况......................................................................10
五、广汇集团实际控制人控制的其他企业..........................................................14
六、最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况..........................................................14
七、董事、监事及高级管理人员介绍..................................................................15
八、广汇集团及其实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上发行在外的股份的情况..............................................................................................16
第三节收购目的及收购决定...................................................................................17
一、收购目的..........................................................................................................17
二、未来十二个月继续增持或处置其已拥有权益的股份计划..........................18
三、收购决定..........................................................................................................18
第四节收购方式.......................................................................................................20
一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例..............................................20
二、本次收购方案..................................................................................................20
三、本次的收购协议..............................................................................................23
四、本次拟认购股份权利限制的说明..................................................................29
五、作为认购美罗药业股份对价的资产情况......................................................29
第五节其他重大事项...............................................................................................33
第六节收购人声明...................................................................................................34
第一节 释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
公司、上市公司、发 指 美罗药业股份有限公司
行人、美罗药业
本报告书 指 《美罗药业股份有限公司收购报告书摘要》
收购人、广汇集团 指 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
一致行动人 指 孙广信，广汇集团之控股股东、实际控制人
新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司、China
GrandAutomotive（Mauritius）Limited、鹰潭
市锦胜投资有限合伙企业、天津正和世通股权投
交易对方 指 资基金合伙企业（有限合伙）、新疆友源股权投
资合伙企业（有限合伙）、BlueChariotInvestment
Limited、南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙）
CGAML 指 ChinaGrandAutomotive（Mauritius）Limited
鹰潭锦胜 指 鹰潭市锦胜投资有限合伙企业
天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合
正和世通 指 伙）
新疆友源 指 新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙）
BCIL 指 BlueChariotInvestmentLimited
南宁邕之泉 指 南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙）
美罗集团 指 美罗集团有限公司，美罗药业之控股股东
广汇汽车 指 广汇汽车服务股份公司
置入资产 指 广汇汽车服务股份公司1
