证券代码：600297 证券简称：美罗药业 公告编号：2012—008
美罗药业股份有限公司
关于转让上海美罗医药有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任
重要内容提示：
● 本公司拟以不高于人民币 4052.1 万元价格将所持有的上海美罗医药有限公司
（简称“上海美罗”或“标的公司”）42.5%股权转让给国药控股股份有限公司（简
称“国药控股”），本次股权转让后，本公司不再持有上海美罗股权。
● 上述交易未构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组
●此次股权转让无需股东大会审批
一、交易概述
（一）本公司及持有上海美罗的其他四个自然人拟与国药控股签署《股权转让协
议》，拟将所持有的上海美罗 100%股权转让给国药控股，并依据上海东洲资产评估有
限公司出具的【沪东洲资评报字[2012]第 0324183 号】评估结果及上海美罗的账面净
资产价值拟定上海美罗 100%股权转让价格为不高于人民币 9534.36 万元。本公司持有
上海美罗 42.5%股权，拟定转让价格不高于人民币 4052.1 万元。
上述股权转让价款拟分两个部分收取, 本公司转让所持有上海美罗 42.5%股权，
拟定第一部分股权转让价款为人民币 2805 万元,在股权转让工商变更登记完后 20 个
工作日内收取完成；拟定第二部分股权转让款不高于人民币 1247.1 万元,以股权转让
完成次月一日起算至连续 12 月届满为对赌期限,依据上海美罗所完成的经营性净利润
情况收取。
（二）上述交易不构成关联交易及重大资产重组。
（三）董事会审议情况
本次股权转让已经公司第五届董事会第五次临时会议审议通过，公司应到会董事
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9 人，实到 8 人，一致审议通过《关于公司转让上海美罗医药有限公司股权的议案》。
二、 交易对方当事人情况介绍
（一）交易对方公司名称：国药控股股份有限公司
企业性质：股份有限公司
住所：上海市福州路 221 号 6 楼
法定代表人：魏玉林
注册资本：2,402,625,299 元
经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、
化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医
疗用毒性药品（与经营范围相适应）、疫苗批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材
料及敷料、医用高分子材料及制品，二类： 医用 X 射线附属设备及部件；食品销售
管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，经营各
类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外。
国药控股股份有限公司是中国医药集团总公司所属核心企业，成立于 2003 年 1
月。注册资本 16.37 亿元。2009 年 9 月 23 日在香港上市（股票代码：01099.HK）。作
为中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商，国药控股拥有
并经营中国最大的药品分销及配送网络，着力打造药品分销及配送、零售连锁、药品
制造、化学试剂、医疗器械、医疗健康产业等相关业态协同发展的企业竞争力和优势，
向客户及供应商提供全面的分销、物流及增值服务。在 2011 年度，公司成为国内市
场首家医药商业流通业务超千亿的企业。
（二）交易对方主要业务最近三年发展状况
国药控股凭借自身的规模经济及全国分销网络，向客户及供货商提供广泛的供应
链增值服务，成功在高度分散的行业中迅速提升市场份额及溢利。
国药控股拥有以下一体化运营的业务板块：
医药分销分部：医药分销是其主要业务。主要从事国内外药品及保健品制造商及
其它供货商提供分销、物流及其它增值服务。其凭借在中国地域覆盖范围、产品组合
种类以及向客户及供货商提供全面的供应链服务等优势，在众多竞争对手中脱颖而
出。
医药零售分部：在中国主要城市拥有直接经营及特许经营的零售药店网络。
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其它业务分部：从事药品、化学试剂及实验室用品的制造与销售。
就市场份额及分销网络的地域覆盖范围而言，国药控股为中国药品及保健品分销
行业的领导者。作为中国领先的医药分销商，国药控股将在中国药品及医疗保健行业
的快速增长、整合及体制改革中受惠。
（三）交易对方最近一年主要财务指标
截止 2011 年 12 月 31 日，国药控股资产总计 6,762,785.2 万元；实现营业收入
10,222,480 万元；其中：主营业务收入 10,205,586 万元；利润总额 363,621 万元；
净利润 240,255 万元。
三、交易标的基本情况
上海美罗医药有限公司成立于 2002 年 5 月 27 日，法定代表人王建敏，注册资本
为人民币 1000 万元，经营范围：销售中成药，化学药制剂，化学原料药，抗生素，
生化药品，生物制品，精神药品（限第二类），医疗器械（详见许可证），食品销售管
理（非实物方式），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品技术除外。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。下设上海
美罗大药房有限公司。截止评估基准日，股东及持股比例为美罗药业股份有限公司持
有 42.5%股权；袁征西持有 20%股权；蔡健货币持有 17.5%股权；王建敏持有 15%股权；
刘扬持有 5%股权。
本次交易所涉资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
(一)交易标的评估情况
评估机构名称：上海东洲资产评估有限公司
评估基准日：2011 年 9 月 30 日
评估方法：主要采用收益现值法和资产基础法，在对被评估单位综合分析后最终
选取收益现值法的评估结论。
评估假设：
1、基本假设：
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿
的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有
获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强
制的或不受限制的条件下进行的。
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（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使
用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产
还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环
境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预
见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去
2、收益法假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审
计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益
实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行
（4）评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的
销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化，并随经营
规模的变化而同步变动。
（5）被评估单位提供的未来发展规划及经营预测数据在未来经营中能够如期实
现。
（6）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评
估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的
合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对
象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日
时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评
估结论的责任。
（二）交易标的定价情况
上海东洲资产评估有限公司为本次股权转让出具【沪东洲资评报字[2012]第
0324183 号】评估报告，作为交易定价依据。本次评估基准日 2011 年 9 月 30 日，主
要采用收益现值法和资产基础法，被评估单位在基准日的净资产账面值为 2,155.04
万元，按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估
值为 2,303.04 万元，按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益
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价值评估值为 9,500.00 万元。在对被评估单位综合分析后最终选取收益法的评估结
论。主要理由是：收益现值法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来
可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收
益现值法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，且包括了难以单独量
化的企业商誉、营销网络等无形资产价值。而资产基础法仅能反映企业各项可确指资
产价值的总和，不能全面、科学地体现这些资源的未来收益带来的经济价值流入。所
以我们认为收益现值法的结论更切合更完整地反映了被评估单位的实际情况。
四、交易合同或协议的主要内容及违约责任
（一）合同主要内容
甲方：国药控股股份有限公司（受让方）
乙方：蔡健、刘扬、袁征西、王建敏、美罗药业股份有限公司
（以上四名自然人及一名法人在本合同中合称为“出让方”，如无特殊约定，上
述各自然人及法人共同连带承担本合同项下之所有乙方义务）
交易标的：上海美罗医药有限公司 100%股权
交易价格：不高于人民币 9534.86 万元
支付方式和期限：
1、本次股权转让款分两个部分,第一部分股权转让价款为人民币 6600 万元,国药
控股应在股权转让工商变更登记完后 20 个工作日内向公司支付第一部分股权转让款，
公司将自行依据其原持股比例合理派分股权转让款。
2、第二部分股权转让款不高于人民币 2934.36 万元,以股权转让完成次月一日起
算至连续 12 月届满为对赌期限,若标的公司对赌期所完成的经营性净利润达到人民币
800 万元,则第二部分股权转让款确定为 2934.36 万元；若标的公司对赌期所完成的经
营性净利润未能达到人民币 800 万元，则依据以下公式计算第二部分股权转让款：
第二部分股权转让款 =2934.36 万元×（对赌期间年实际达到的净利润÷800 万
元），若对赌
