证券代码：600297 证券简称：美罗药业 编号：2004-008
大连美罗药业股份有限公司董事会关于大连美罗集团有限公司要约收购事宜
致全体股东的报告书
公司名称：大连美罗药业股份有限公司
公司住所：大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街29号
签署日期：二〇〇四年九月六日
董事会报告书签署日期：二○○四年九月六日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全
体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司董事长兼总经理张成海先生,董事兼副总经理李时海先生、安波
先生、王宏女士,董事刘志昆先生为凯基投资的自然人股东,分别持有凯基投资2
4.2%、3.9%、3.9%、3.9%和1.3%的股权,而凯基投资持有收购人美罗集团37%的股
权,为美罗集团的第二大股东。以上5人中,安波先生和王宏女士未出席第二届董
事会第十三次会议,其余3名董事在对本报告进行表决时予以回避。本公司其他董
事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。
第一节 释 义
在本报告书中,除非文中另有说明,下列词语具有以下含义：
第二节 公司基本情况
一、公司基本情况
(一)公司名称：大连美罗药业股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：美罗药业
股票代码：600297
(二)公司注册地址：大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街29号
主要办公地址：大连市中山区中山路112号
联系人：王刚
邮政编码：116001
联系电话：0411-83686363、0411-83631991-806
传真：0411-83686363
电子邮件：wgdlcn＠yahoo.com.cn
(三)公司主营业务及最近三年发展状况
1、主营业务介绍
本公司的经营业务属于医药行业,经营范围为：原料药、片剂、粉针剂、口
服液、胶囊剂、颗粒剂制造、化学制药剂、抗生素、生化药品、中成药、中药饮
片、诊断药品、防疫保健品、血液制品、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器批发兼
零售、相关技术转让及咨询、出口本企业生产的产品、进口生产所需设备技术及
原辅材料。本公司主营业务收入和利润来自化学原料药、化学制剂、医药器械、
植物药等医药产品的生产、销售和各类药品的批发、零售。
本公司近三年的主营业务保持了良好发展势头,主营业务收入和主营业务利
润逐年稳定增长。但由于期间费用的增长超过了主营业务收入的增长幅度,导致
了公司营业利润和净利润均有不同程度的下滑。
2、最近三年主要会计数据和财务指标
以上数据和指标均摘自本公司2001年、2002年和2003年年度报告。上述年度
报告摘要分别刊登于2002年2月28日、2003年2月28日和2004年3月26日的《中国
证券报》和《上海证券报》,年度报告全文刊载于上海证券交易所网站(http：/
/www.sse.com.cn/)。
(四)重大变化情况
在本次要约收购发生前,本公司资产、业务、人员等与2004年半年度报告所
披露的情况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
(一)已发行股本总额与股本结构
本公司是经大连市人民政府大政［1999］115号文批准,由大连医药集团公司
(后改制并更名为“大连美罗集团有限公司”)作为主发起人,联合大连经济技术
开发区凯飞高技术发展中心(后改制为“大连凯飞化学股份有限公司”)、大连金
斯曼医药科技开发有限公司、大连保税区德生国际经贸有限公司、大连唐兴汽车
维修有限公司,于1999年7月30日共同发起设立的股份有限公司。公司设立时总股
本为7,500万股。
2000年10月12日,经中国证监会“证监发［2000］132号”文核准,本公司成
功发行了面值1.00元的人民币普通股4,000万股,并于2000年11月16日在上海证券
交易所挂牌上市。发行后的公司总股本为11,500万股。
截止本报告书签署之日,本公司的股本结构为：
(二)收购人持有本公司股份的名称、数量、比例
收购人大连美罗集团有限公司是本公司的发起人,持有7290万股本公司股份
,占本公司股本总额的63.39%,股份性质为国有法人股。
2003年12月5日,大连市人民政府以《大连市人民政府关于同意大连美罗集团
有限公司股权转让的批复》(大政［2003］147号)批准同意将美罗集团的全部国
有股权转让予西域投资、凯基投资、海洋药业、哈药集团四家,转让比例分别为
40%、37%、15%和8%。
2004年4月26日,国务院国有资产监督管理委员会以《关于大连美罗药业股份
有限公司国有股性质变更有关问题的批复》(国资产权［2004］295号)就美罗集
团产权变动涉及其所持有本公司国有股性质变更问题做出批复,美罗集团产权变
动完成后,美罗集团由国有独资企业变为多元投资主体的有限责任公司,按照国有
股权管理的有关规定,其所持有的本公司7290万股股份属非国有股。
2004年6月23日,中华人民共和国商务部以《商务部关于同意大连美罗集团有
限公司股权并购并变更为中外合资企业的批复》(商资批［2004］867号)同意西
域投资等四家公司通过股权并购方式并购美罗集团。并购后,美罗集团变更为中
外合资企业。同时,核发了商外资资审字［2004］0071号《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》。
2004年6月24日,美罗集团经大连市工商行政管理局核准完成工商变更手续,
取得中外合资经营企业法人营业执照。
截止本报告书签署之日,收购人持有本公司7290万股股份,占本公司股本总额
的63.39%,待收购人完成本次要约收购义务后,该等股份的性质将变更为法人股。
(三)前十名股东及其持股情况
截止2004年8月31日《大连美罗药业股份有限公司要约收购报告书》公告之
日,本公司前十名股东名单及其持股数量和比例如下：
(四)本公司持有、控制收购人股份的情况
截止本报告书签署之日,本公司没有持有或控制收购人的股份。
三、前次募集资金使用情况的披露
本公司于2000年10月发行人民币普通股4000万股,扣除发行费用后实际募集
资金375,750,340.00元。募集资金的使用情况已在2003年年度报告及2004年半年
度报告中详细披露。
第三节 利益冲突
一、公司与收购人的关联方关系
本公司与收购人美罗集团存在关联方关系,美罗集团持有本公司63.39%的股
权,为本公司的控股股东。
二、公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联方关系
本公司董事长兼总经理张成海先生,董事兼副总经理李时海先生、安波先生
、王宏女士,董事刘志昆先生为凯基投资的自然人股东,分别持有凯基投资24.2%
、3.9%、3.9%、3.9%和1.3%的股权,而凯基投资持有收购人美罗集团37%的股权,
为美罗集团的第二大股东。
此外,张成海先生担任收购人美罗集团的董事长兼总经理职务；李时海先生
担任美罗集团董事职务；本公司副总经理罗国良先生担任美罗集团董事职务；本
公司董事会秘书孙安民先生担任美罗集团董事职务。
因此,以上人员与收购人存在关联方关系。除此之外,本公司其他董事、监事
、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。
三、公司董事、监事、高级管理人员持有及交易收购人股份情况和在收购人
及其关联企业任职情况
除前面所述张成海先生、李时海先生、安波先生、王宏女士、刘志昆先生持
有收购人的第二大股东凯基投资的股权外,本公司董事、监事、高级管理人员在
要约收购报告书公告之日均未直接持有收购人的股份,也不存在在过去六个月内
交易收购人股份的情况。
本公司董事长、总经理张成海先生任美罗集团的董事长、总经理,任美罗集
团的第二大股东凯基投资的董事；本公司董事、副总经理李时海先生任美罗集团
的董事,凯基投资的董事；本公司董事、副总经理王宏女士、安波先生任凯基投
资的董事；本公司董事刘志昆先生任美罗集团的副总经理,凯基投资的董事；本
公司监事石东升女士任美罗集团的政工部部长、监察室主任；本公司副总经理罗
国良先生、本公司董事会秘书孙安民先生任美罗集团董事。
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突
除前面所述张成海先生、李时海先生、安波先生、王宏女士、刘志昆先生持
有收购人的第二大股东凯基投资股权,以及部分董事、监事、高级管理人员在收
购人及其关联企业任职的情况外,本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他
与本次要约收购相关的利益冲突；
截止本报告书签署之日,美罗集团尚没有改变本公司现任董事会或者高级管
理人员组成的具体方案和计划,也不存在对拟更换的董事、监事、高级管理人员
进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及交易本公司股份的
情况
本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书公告之日
未持有本公司股份；
本公司董事、监事及高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书公告之日
前六个月不存在买卖本公司股份的情况。
六、其他利益冲突的情形
本公司不存在下列情况：
(一)董事将因本次要约收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损
失；
(二)董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于收购结果；
(三)董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
(四)董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动
人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排
以及利益冲突。
第四节 董事建议
一、董事会对收购人本次股权转让情况的调查
(一)董事会对收购人本次股权转让情况的调查
根据大连市人民政府大政［2003］147号《大连市人民政府关于同意大连美
罗集团有限公司股权转让的批复》,美罗集团全部国有股权转让给西域投资、凯
基投资、海洋药业和哈药集团。公司董事会在获知后对美罗集团的国有股权转让
实施投资主体多元化改造的情况进行了相关调查。
公司董事会注意到公司控股股东、本此要约收购的收购人美罗集团因存在产
权不清、权责不明、政企不分等诸多问题,现有体制已无法适应市场竞争环境的
需要。而本次股权转让的受让方中,西域投资具有强大的资金及融资优势,海内外
资源丰富、渠道通畅,有实力和能力对美罗集团业务和资产进行重组；哈药集团
是国内医药行业龙头企业；凯基投资和海洋药业的参与也体现了大连市政府对美
罗集团改制所制定的优化整合大连当地医药产业资源,完善公司激励约束机制,劳
动、资本、技术和管理等生产要素按贡献参与分配的原则。因此,美罗集团投资
主体多元化改造是解决其企业历史包袱沉重、发展后劲不足的国有企业产权制度
改革,在不与本公司构成同业竞争的前提下,通过注入优质资产和技术对美罗集团
的业务进行整合,彻底改变美罗集团的经营状况。
收购人已承诺,在进行投资主体多元化改造后,作为本公
