证券简称：九龙电力 证券代码：600292 上市地：上海证券交易所
重庆九龙电力股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案
独立财务顾问
二○一二年六月
声明
一、董事会声明
（一）本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对
本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
（二）与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会
及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
（三）本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大
资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相
关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
（四）本次重大资产重组交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司
自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方中国电力投资集团公司已出具承诺函，保证其
为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
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重大事项提示
一、本公司拟向中国电力投资集团公司出售含全部发电资产在内的非环保资
产，包括重庆九龙电力股份有限公司九龙发电分公司全部资产及负债、重庆白鹤
电力有限责任公司60.00%股权、重庆九龙电力燃料有限责任公司80.00%股权、
重庆中电自能科技有限公司72.78%股权、重庆江口水电有限责任公司20.00%股
权、重庆天弘矿业有限责任公司40.00%股权，中国电力投资集团公司以现金购买
上述资产。
本次交易不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。
标的资产2011年度的营业收入超过本公司同期营业收入的50%，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组；
由于中国电力投资集团公司为本公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
二、本公司与中国电力投资集团公司就本次交易的相关事宜签订了《资产出
售协议》，相关资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的并经有权
的国有资产管理部门核准或备案的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定。
三、本次交易的评估基准日为2012年3月31日。经初步评估，标的资产的预
估总值约为8.27亿元、资产账面值净额约为7.50亿元，预估增值率为10.27%。
四、本预案中有关数据尚未经本次交易的审计、评估机构审计、评估，与最
终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。在审计、评估等工
作完成后，相关经审计的历史财务数据、资产评估结果，将在《重大资产出售暨
关联交易报告书》中予以披露。
五、本重大资产出售暨关联交易预案已经公司第六届董事会第二十四次（临
时）会议审议通过。
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于本次交易标的资产
的审计、评估工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
有权的国有资产监督管理部门对资产评估结果的核准或备案以及对本次交易的
批准；本公司股东大会对本次交易的批准；中国证监会对本次交易的核准。
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六、2012年5月10日，因筹划重大资产重组事宜九龙电力股票停牌。本公司
股票将于披露本预案及董事会相关决议当日复牌。
七、本公司提醒投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全
文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素。
一、本次重大资产重组可能取消的风险
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易
可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；6个月内无法发出股东
大会通知从而导致取消本次重组的风险；审计或评估进展等问题可能导致重组无
法按期进行的风险。如果本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的
风险。
二、审批风险
本公司还需另行召开董事会对本次交易相关的议案进行审议，并尚需得到股
东大会对本次交易的批准。
除董事会、股东大会外，本次交易还需经有权的国有资产监督管理部门和中
国证监会的批准或核准方可实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确
定性，该不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成或者影响本次交易进程
的风险。
三、标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预
案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的财务数据
以具有证券业务资格的审计机构出具的审计报告为准、资产评估结果以具有证券
业务资格的评估机构出具的并经有权的国有资产管理部门核准或备案的资产评
估结果为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
四、交易合同给予交易双方的保留条款、补充协议或前置条件可能导致本
次交易无法进行的风险
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根据九龙电力与中电投集团签署的《资产出售协议》，需达成以下条件后方
能生效：
1、九龙电力股东大会通过决议，同意实施本次交易；
2、有权的国有资产监督管理部门对标的资产的评估结果进行核准或备案，
并批准本次交易；
3、中国证券监督管理委员会核准本次交易。
前述任一项条件未能得到满足，上述协议自始无效。敬请投资者注意上述前
置条件可能导致本次交易无法实施的风险。
公司已就本次交易的有关风险因素作出说明，特别提醒投资者认真阅读本
预案第七节披露的相关风险提示，注意投资风险。
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目录
声明 .................................................................................................................................................. 1
重大事项提示 .................................................................................................................................. 2
重大风险提示 .................................................................................................................................. 4
目录 .................................................................................................................................................. 6
释义 .................................................................................................................................................. 8
第一节 上市公司基本情况........................................................................................................... 10
一、公司概况......................................................................................................................... 10
二、历史沿革及最近三年控股权变动情况 ......................................................................... 11
三、公司最近三年主营业务发展情况 ................................................................................. 13
四、最近三年一期的主要财务指标 ..................................................................................... 14
五、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 15
第二节 交易对方基本情况........................................................................................................... 16
一、中电投集团概况 ............................................................................................................. 16
二、控股股东与实际控制人 ................................................................................................. 16
三、主要业务发展状况 ......................................................................................................... 17
四、
