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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2021〕 132 号
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关于对华仪电气股份有限公司非公开发行
股份项目保荐代表人予以通报批评的决定
当事人：
吴逊先，华仪电气股份有限公司非公开发行股份项目保荐代
表人；
张宜生，华仪电气股份有限公司非公开发行股份项目保荐代
表人。
经查明， 2015 年， 华仪电气股份有限公司（以下简称公司）
通过非公开发行股份，募集资金 21.59 亿元，用于黑龙江省鸡西
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平岗、恒山风电场等项目，补充流动资金及偿还银行贷款。根据
公司于 2019 年 12 月 20 日披露的《 东海证券股份有限公司关于
华仪电气股份有限公司 2019 年募集资金使用专项现场检查报
告》公告， 2018 年至 2019 年期间，公司在未履行审议程序和披
露义务的情况下，违规将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，
截至目前，公司尚未归还的违规使用募集资金余额累计达 2.99
亿元。 根据保荐代表人于 2019 年 4 月 23 日出具的《东海证券关
于华仪电气股份有限公司 2018 年度募集资金使用与存放情况专
项核查报告》显示，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。上述核查报告
未能如实反映前述公司在募集资金使用和管理等方面存在的问
题，相关信息披露与事实不符。
根据公司于 2019 年 12 月 19 日披露的保荐代表人出具的《关
于华仪电气 2019 年募集资金使用专项现场检查报告》，公司保
荐代表人在进行 2018 年度募集资金现场检查时，仅查阅了公司
提供的银行对账单及相关合同、发票、记账凭证、银行转款凭证
等，未到商业银行核查募集资金专户资料并与公司提供资料进行
对比，导致未及时发现公司因伪造银行对账单导致募集资金被违
规挪用的违规情形。同时，保荐代表人于 2018 年仅进行了一次
现场检查，违反了至少每半年度对募集资金存放使用情况进行现
场检查的法定要求。
吴逊先、张宜生作为公司非公开发行股份项目的保荐代表
人，直接承担持续督导具体工作，未能勤勉尽责履行持续督导职
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责，未按规定执行充分、必要的现场检查程序，导致未及时发现
和纠正公司募集资金使用和管理相关违规行为，出具的募集资金
专项核查报告与实际情况不符。上述行为违反了《证券发行上市
保荐业务管理办法》第五条，《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.5 条、
第 2.24 条、第 4.6 条和《上市公司募集资金管理办法》第二十
九条等相关规定。
相关责任主体在异议回复中提出如下异议理由： 一是保荐机
构随时到银行查阅募集资金专户是一项权利而非义务，目前并无
法规要求保荐代表人在持续督导时，需履行到商业银行查询募集
资金专户资料义务。二是作为保荐代表人，在持续督导期已结束
后的持续督导工作中，已按照要求对募集资金存放使用履行必要
核查程序，已尽到勤勉尽责义务。具体而言，保荐代表人在 2018
年的持续督导中，从公司证券部获取各募集资金专户的银行对账
单，并与获取的会计师事务所所有募集资金银行账户的银行询证
函回函进行核对，未发现异常；针对发生金额超过 100 万元的
大额支出， 对内部审批单、 募集资金使用合同、发票、记账凭证、
银行转账凭证等进行了核对验证，并与公司的募集资金台账进行
核对，未发现异常。三是按照《 上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》（以下简称《上市公司持续督导工作指引》）第二
十五条的规定，保荐人对上市公司定期现场检查每年不应少于 1
次，保荐代表人已按照要求履行。四是现场检查次数与是否能及
时发现募集资金违规挪用等情形无逻辑上的推导关系， 公司募集
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资金被违规挪用及超期未归还情形是通过伪造银行对账单的方
式进行，公司出现该问题并非保荐代表人未履行持续督导义务所
导致。
对相关责任主体提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简
称本所）认为不能成立，不予采纳。
一是根据公司公告， 2018 年至 2019 年期间，公司挪用募集
资金合计 4.94 亿元。 其中， 2018 年涉及金额 3.07 亿元、 2019
年涉及金额 1.87 亿元， 有 2.99 亿元截至目前尚未归还。同时，
公司将近 2 亿元募集基金用于暂时补充流动资金，至今超期仍未
归还。 此外，根据相关行政处罚查明的事实，公司违规挪用募集
资金中， 2.36 亿元募集资金被关联方非经营性资金占用。公司
存在募集资金违规挪用、超期未归还、被资金占用的违规，相关
事实清楚、涉及金额巨大，情节严重，保荐人前期出具的 2018
年度募集资金专项核查报告未如实反映募集资金使用和管理方
面的问题， 信息披露明显与事实不符。
二是根据《上市公司募集资金管理办法》第八条第四款，“保
荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料”，明确规定
了保荐人到商业银行查询募集资金专户资料的履职手段。 保荐人
在履行持续督导义务时，理应充分运用法律规定的履职手段，对
募集资金存放使用情况进行全面、充分地核查，及时识别存在的
风险并进行风险提示，审慎出具专业意见，并保证其所出具意见
的真实、准确、完整。 本案中，保荐代表人称未能发现违规系公
司伪造银行对账单所致，但保荐代表人只需查询银行募集资金专
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户便可发现。保荐代表人在履职时， 仅查阅了公司单方面提供的
银行对账单及相关合同、发票、记账凭证、银行转款凭证等。 经
核实，保荐代表人与会计师事务所的核对实际上发生在保荐代表
人出具报告之后。由此，保荐代表人依赖公司单方面提供的资料
即得出不存在违规使用募集资金的结论， 未执行充分必要的核查
程序、怠于履行相关规则赋予的履职手段，其所称勤勉尽责的申
辩理由不能成立。
三是根据《上市公司募集资金管理办法》第二十九条， 保荐
机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场检查，相关履职要求较之《 上市公司持续督导工作
指引》 更为严格。 保荐代表人在开展持续督导工作时，应当遵守
相关规定。保荐代表人在申辩意见中称，其对公司于 2016 年现
场检查 3 次、 2017 年现场检查 3 次、 2018 年现场检查 1 次、 2019
年现场检查 2 次。据此，保荐代表人于 2018 年仅对公司募集资
金情况进行了一次现场检查，违反了《上市公司募集资金管理办
法》关于保荐人至少每半年度对募集资金存放使用情况进行现场
检查的法定要求。此外，现场检查次数虽然与是否能够及时发现
募集资金违规挪用等情形不存在直接逻辑上的推导关系，但客观
上说明保荐人未能正确看待到自身履职，责任意识不到位。
鉴于上述违规事实和情节， 根据《上市公司募集资金管理办
法》第三十一条、《股票上市规则》第 16.5 条和《上海证券交易
所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自
律监管规则适用指引第 2 号——纪律处分实施标准》的有关规
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定，本所做出如下纪律处分决定： 对华仪电气股份有限公司非公
开发行股份项目保荐代表人吴逊先、张宜生予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。
财务顾问项目主办人等证券服务机构人员应当引以为戒，严
格遵守法律、法规、规章等规范性文件和本所业务规则，履行忠
实勤勉义务，全面履行应尽职责，对出具专业意见所依据文件资
料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，所制作、出
具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海证券交易所
二○二一年十月二十日
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