证券代码：600287 证券简称：江苏舜天 公告编号:临 2021-011
江苏舜天股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2021 年 1 月 29 日
限制性股票授予数量：655.19 万股，占目前公司股本总额 43,679.6074 万
股的 1.5%。
《江苏舜天股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据江苏舜天股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年第一次临时股东大会授权，公司于 2021年1月29日召开的第九届董事会第二十二次会议与第九届监事会第十五次会议，
审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2021 年 1 月 29
日为授予日，以 3.01 元/股的授予价格向符合授予条件的 79 名激励对象授予655.19 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予的审批程序和信息披露情况
1、2020 年 12 月 29 日，公司召开第九届董事会第十九次会议，会议审议通
过了关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案、关于《2020年限制性股票激励计划管理办法》的议案、关于《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第十四次会议，审议通过了关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案、关于《2020 年限制性股票激励计划管理办法》的议案、关于《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于核实公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020 年 12 月 30 日至 2021 年 1 月 8 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何人对本
次拟激励对象名单提出的异议。2021 年 1 月 13 日，公司监事会披露了《监事会
关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021 年 1 月 12 日，公司收到江苏省政府国有资产监督管理委员会出具
的《省国资委关于江苏舜天股份有限公司实施限制性股票股权激励计划的批复》（苏国资复〔2021〕4 号），原则同意《江苏舜天股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》。
4、2021 年 1 月 29 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案、关于《2020年限制性股票激励计划管理办法》的议案、关于《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案。次日公司发布了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 1 月 29 日，公司召开第九届董事会第二十二次会议与第九届监
事会第十五次会议，审议通过了关于向激励对象授予限制性股票的议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
⑤证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（5）限制性股票授予前一个财务年度，公司业绩同时达到以下条件：
① 相比 2018 年，公司 2019 年归母扣非净利润增长率不低于 10%，且不低
于同行业平均水平；
② 2019 年净资产收益率不低于 3.55%，且不低于同行业平均水平；
上述净资产收益率（ROE）指剔除股权投资盈亏影响的扣非后加权平均净资产收益率，其公式如下：
剔除股权投资盈亏影响后的净资产收益率（ROE）=归母扣非净利润/（报表净资产-扣除数）的加权平均值，扣除数为报表日持有股权的浮动盈亏金额（税后）与已转让股权产生的收益（税后）之和。
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均满足上述条件，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
（三）授予的具体情况
1、授予日：2021 年 1 月 29 日。
2、授予数量：655.19 万股，占目前公司股本总额 43,679.6074 万股的 1.5%。
3、授予人数：79 人。
4、授予价格：3.01 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司普通股股票。
6、激励计划的有效期、解除限售期和解除限售安排
（1）本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授 33%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授 33%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授 34%
予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
7、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
⑤证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（1）和/或（2）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购；某一激励对象发生上述第（3）和/或（4）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购。
（5）满足公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在 2021-2023 年的 3 个会计年度中，分年度进行
绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一
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