证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临 2011-025
江苏舜天股份有限公司
第六届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏舜天股份有限公司董事会于 2011 年 11 月 7 日以书面方式向全体董事发
出第六届董事会第三十三次会议通知，会议于 2011 年 11 月 12 日在南京市软件
大道 21 号 B 座本公司会议室召开，会议应到董事 5 人，实到董事 5 人，监事会
成员及其他高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规
定，所作决议合法有效。会议由董事长徐志远先生主持，经过充分讨论，一致通
过如下决议：
一、关于解决公司与控股股东江苏舜天国际集团有限公司（以下简称“舜天
集团”）之控股股东江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信集团”）
之间房地产业务同业竞争及附带措施的预案。
1、公司将控股子公司江苏舜天国际集团置业有限公司 50.50%股权以
144,519,568.68 元转让给关联方国信集团；转让完成后，公司不再持有江苏舜天
国际集团置业有限公司股权；
2、公司将控股子公司安庆舜天置业有限公司 35%股权以 7,579,576.59 元转
让给关联方国信集团；转让完成后，公司不再持有安庆舜天置业有限公司股权；
3、公司将控股子公司江苏舜天恒泰房地产开发有限公司 50.05%股权以
15,645,435.78 元转让给关联方国信集团；转让完成后，公司不再持有江苏舜天恒
泰房地产开发有限公司股权；
1
4、公司控股子公司江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司（以下简称“舜
天轻纺”）将其持有的江苏舜天国际集团置业有限公司 10%股权以 28,617,736.37
元转让给关联方国信集团；转让完成后，舜天轻纺不再持有江苏舜天国际集团置
业有限公司股权；
5、公司控股子公司舜天轻纺将其持有的江苏舜天恒泰房地产开发有限公司
10%股权以 3,125,961.19 元转让给关联方国信集团；转让完成后，舜天轻纺不再
持有江苏舜天恒泰房地产开发有限公司股权；
6、公司控股子公司舜天轻纺将其持有的淮安舜天置业有限公司 10%股权以
6,355,937.17 元转让给关联方国信集团；转让完成后，舜天轻纺不再持有淮安舜
天置业有限公司股权；
7、公司控股子公司江苏舜天盛泰工贸有限公司（以下简称“舜天盛泰”）
将其持有的淮安舜天置业有限公司 29%股权以 18,432,217.79 元转让给关联方国
信集团；转让完成后，舜天盛泰不再持有淮安舜天置业有限公司股权；
8、上述股权转让完成同时，江苏舜天国际集团置业有限公司、安庆舜天置
业有限公司、江苏舜天恒泰房地产开发有限公司、淮安舜天置业有限公司必须向
本公司、本公司控股子公司舜天轻纺、本公司控股子公司舜天盛泰偿还借款及其
他各类应付款项本息，或由上述股权受让方国信集团代偿借款及其他各类应付款
项本息；
本决议事项所涉及的借款和其他各类应付款项本息以江苏天衡会计师事务
所有限公司审计确认的数值为准，审计基准日为 2011 年 8 月 31 日；2011 年 9
月 1 日至实际还款日之间的利息以审计确认的计息方法计算后一并偿还。
9、公司将持有的 16,000 万股紫金财产保险股份有限公司股份与国信集团控
制和持有的 9,900 万股华安证券有限责任公司股权实施置换。
公司将持有的 16,000 万股紫金财产保险股份有限公司股份以 294,400,000.00
元转让给国信集团；本公司以 172,260,000.00 元受让国信集团控制和持有的 9,900
2
万股华安证券有限责任公司股权，价格差额部分 122,140,000.00 元由国信集团向
本公司以现金补足。
上述九项举措互为因果，是不可分割的整体。
根据各项监管法规，上述解决公司房地产业务同业竞争及其附带措施的预案
不构成重大资产重组；上述交易事项构成关联交易，无关联董事需要回避表决。
本关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后正式生
效。
以 2011 年 8 月末财务数据测算，上述房地产业务股权转让事项完成后，将
增加公司利润总额约 18,174.52 万元；上述股权转让事项对股权交割日所在年度
的公司利润总额的最终影响金额尚需江苏天衡会计师事务所有限公司对股权交
割日的财务数据审计后确认。
以 2011 年 8 月末财务数据测算，上述金融股权置换事项完成后，将增加公
司利润总额约 13,440.00 万元；对股权交割日所在年度的公司利润的最终影响金
额尚需江苏天衡会计师事务所有限公司对股权交割日的财务数据审计后确认。
本决议事项详见临 2011-026《江苏舜天股份有限公司关于解决与江苏省国信
资产管理集团有限公司房地产业务同业竞争及附带措施的关联交易公告》。
二、公司以 2010 年 12 月竞拍取得的张家港市人民法院（2010）张法拍委字
第 404 号拍卖标的对全资子公司江苏舜天化工仓储有限公司增资。
上述用于增资的资产包括位于张家港保税区北区的机器设备 110 台（套），
其中含液体化工品储罐 19 个；构筑物及附属设施 20 项；建筑物 5 项 514.47m2、
土地使用权 1 项 22,997.30m2；上述资产账面价值 8,750 万元，实际出资价格以
评估值为准；其中：上述增资额 2,000 万元部分用于增加江苏舜天化工仓储有限
公司注册资本，超额部分用于增加该公司资本公积。江苏舜天化工仓储有限公司
完成增资后，注册资本由 1,000 万元增加至 3,000 万元。
3
董事会授权江苏舜天化工仓储有限公司董事长李安魁先生办理增资相关手
续。
三、公司控股股东江苏舜天国际集团有限公司将其持有的江苏舜天海外旅游
有限公司（以下简称“舜天海外”）36.67%股权转让给江苏省国信资产管理集团
有限公司，本公司作为舜天海外股东，同意放弃优先受让权。
舜天海外拟将其注册资本由 300 万元增加至 3,000 万元，该公司股东各方同
比例以现金增资。公司持有舜天海外 24.44%股权，享有出资份额 73.32 万元；此
次共需对舜天海外增资 659.88 万元，其中：171.08 万元直接以舜天海外未分配
利润转股，剩余 488.80 万元公司以现金方式增资；增资完成后，公司持有舜天
海外 24.44%股权比例保持不变。
以上放弃优先受让权和增资事项均构成关联交易，关联董事杨青峰先生回避
表决，本议案经董事会其余四位非关联董事表决一致通过。
本决议事项详见临 2011-027《江苏舜天股份有限公司关于放弃江苏舜天海外
旅游有限公司股权优先受让权并对其进行增资的关联交易公告》。
四、为控股子公司江苏舜天盛泰工贸有限公司向银行申请不超过 3,000 万元
人民币授信额度提供连带责任保证；保证期限为 1 年，自授信合同签署之日起计
算；
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规
定，因江苏舜天盛泰工贸有限公司资产负债率超过 70%，董事会决议将该担保事
项提交公司股东大会审议。
本决议事项详见临 2011-028《江苏舜天股份有限公司关于为控股子公司江苏
舜天盛泰工贸有限公司提供担保的公告》。
五、为控股子公司舜天（香港）有限公司向银行申请不超过 150 万美元应收
账款融资额度提供连带责任保证；保证期限为 2 年，自授信合同签署之日起计算。
4
本决议事项详见临 2011-029《江苏舜天股份有限公司关于为控股子公司舜天
（香港）有限公司提供担保的公告》。
六、关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案。会议时间为 2011 年 12
月 1 日，股权登记日为 2011 年 11 月 22 日。
2011 年第一次临时股东大会事项详见临 2011-030《江苏舜天股份有限公司
关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知》。
以上事项，特此公告！
江苏舜天股份有限公司董事会
二零一一年十一月十五日
5
江苏舜天股份有限公司独立董事函
一、为解决公司与江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信集团”）
之间在房地产业务存在的同业竞争问题，公司及相关控股子公司拟将所持有的从
事房地产业务的公司股权分别以现金对价方式转让给关联方国信集团、被转让股
权的公司同时向本公司及相关子公司偿还借款及其他各类应付款项本息、并辅之
以与国信集团实施相关股权置换；
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述拟实施的交易事项
构成关联交易。
二、公司控股股东江苏舜天国际集团有限公司将其持有的江苏舜天海外旅游
有限公司（以下简称“舜天海外”）36.67%股权转让给国信集团，本公司作为舜
天海外股东同意放弃优先受让权；舜天海外拟将其注册资本由 300 万元增加至
3,000 万元，本公司作为股东与其他股东进行同比例增资。
舜天海外是本公司控股股东舜天集团与本公司以及其他自然人共同投资的
公司，本公司副董事长、总经理杨青峰先生担任舜天海外董事，舜天海外构成公
司关联法人；根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章和《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》的规定，本公司以上放弃优先受让权和增资事项均
构成关联交易。
作为江苏舜天股份有限公司的独立董事，同意将上述事项提交公司第六届董
事会第三十三次会议审议，其中解决公司房地产业务同业竞争及其附带措施的预
案经董事会会议审议通过后，需提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
1
（此页无正文，为提交江苏舜天股份有限公司第六届董事会第三十三次会议
的《独立董事函》的签字页）。
江苏舜天股份有限公司
