江苏舜天股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：江苏舜天股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称（A 股）：江苏舜天
股票代码（A 股）：600287
收购人名称：江苏省苏豪控股集团有限公司
住所：南京市软件大道 48 号
通讯地址：南京市软件大道 48号
签署日期：二零二三年七月
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在江苏舜天股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的相关信息外，收购人没有通过任何其他方式在江苏舜天股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购 人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、 本次收购已获得《省国资委关于有关省属贸易企业国有股权无偿划转的通知》（苏国资[2023]65 号）的批准。
本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形，收购人可免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ......1
目录 ......2
释义 ......4
第一节 收购人介绍 ......5
一、收购人基本情况 ......5
二、收购人控股股东、实际控制人 ......5
三、收购人控制的核心企业及其主营业务的情况 ......6
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ......10
五、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 ......11
六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ......11
七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况......12
八、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构的情况 ......12
第二节 收购决定及收购目的......14
一、本次收购的目的 ......14
二、收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
......14
三、收购人就本次收购已履行的程序 ......14
第三节 收购方式 ......15
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况 ......15
二、本次收购的具体情况 ......15
三、无偿划转协议的主要内容 ......16
四、本次收购的股份是否存在权利限制的情况 ......17
第四节 资金来源 ......18
第五节 免于发出要约的情况说明......19
一、收购人免于发出要约的事项及理由 ......19
二、本次收购前后上市公司股权结构 ......19
第六节 本次收购完成后的后续计划......20
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整 ......20
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 20
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 ......20
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ......20
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ......21
六、上市公司分红政策重大变化 ......21
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ......21
第七节、对上市公司的影响分析......22
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ......22
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ......23
三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ......26
第八节、与上市公司之间的重大交易......28
一、与上市公司及其子公司的交易 ......28
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ......28
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排 ......28
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ......28
第九节、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ......29
第十节 收购人的财务资料......30
一、收购人最近三年财务报表的审计情况及审计意见 ......30
二、收购人最近三年财务报表 ......30
三、重要会计制度和会计政策 ......34
第十一节 其他重大事项 ......35
第十二节 其他备查文件 ......36
附表 ......41
释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义:
收购人、省苏豪控股集团 指 江苏省苏豪控股集团有限公司
上市公司、江苏舜天 指 江苏舜天股份有限公司
舜天集团 指 江苏舜天国际集团有限公司
江苏省国资委 指 江苏省政府国有资产监督管理委员会
国信集团 指 江苏省国信集团有限公司
省海企集团 指 江苏省海外企业集团有限公司
省惠隆公司 指 江苏省惠隆资产管理有限公司
苏汇资管 指 江苏苏汇资产管理有限公司
汇鸿集团 指 江苏汇鸿国际集团股份有限公司
苏豪弘业 指 苏豪弘业股份有限公司
弘业国际物流 指 江苏弘业国际物流有限公司
本报告书 指 《江苏舜天股份有限公司收购报告书》
本次收购、本次交易、本 江苏省国资委将持有的国信集团持有的舜天集团 100%股权无
次无偿划转 指 偿划转给省苏豪控股集团，从而导致省苏豪控股集团间接控制
江苏舜天 50.69%的股份
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
A股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 江苏省苏豪控股集团有限公司
法定代表人 周勇
注册资本 200,000万人民币
统一社会信用代码 913200001347771223
公司类型 有限责任公司（国有独资）
金融、实业投资，授权范围内国有资产的经营、管理；国贸贸易；房
经营范围 屋租赁；茧丝绸、纺织服装的生产、研发和销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1994-04-29
经营期限 1994-04-29 至无固定期限
股东名称 江苏省国资委 90%，江苏省财政厅 10%
注册地址 江苏省南京市软件大道 48号
通讯地址 江苏省南京市软件大道 48号
联系电话 025-84785105
二、收购人控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，江苏省国资委持有省苏豪控股集团 90%股权，为省苏
豪控股集团的控股股东、实际控制人。
收购人的控制关系如下图所示：
江苏省国资委
100%
省苏豪控股集团
注：省苏豪控股集团股权结构为江苏省国资委 90%，江苏省财政厅 10%，但江苏省国
资委拥有 100%表决权
三、收购人控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本报告书签署日，省苏豪控股集团所控制的核心企业情况如下:
序号 单位名称 直接持 经营范围
股比例
非金融类资产管理；纺织、化工工程设计咨询，房地
产租赁，物业管理，酒店管理，住宿服务，餐饮服务，
江苏苏豪资产 房地产经纪，建筑材料销售，工程管理服务、工程设
1 运营集团有限 100.00% 计、装饰装修，养老护理服务，健康咨询，国内贸易，
公司 自营和代理各类商品和技术的进出口业务，会展服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
许可项目：第二类增值电信业务；食品销售；食品互
联网销售；文物销售；出版物批发；艺术品进出口；
出版物零售；建设工程施工
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