证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临 2011-022
江苏舜天股份有限公司
第六届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏舜天股份有限公司董事会于 2011 年 9 月 5 日以书面方式向全体董事发
出第六届董事会第三十一次会议通知，会议于 2011 年 9 月 9 日在南京市软件大
道 21 号 B 座本公司会议室召开，会议应到董事 5 人，实到董事 5 人，监事会成
员及其它高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，
所作决议合法有效。会议由董事长徐志远先生主持，经过充分讨论，一致通过如
下决议：
关于解决公司与控股股东江苏舜天国际集团有限公司（以下简称“舜天集
团”）之控股股东江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信集团”）之
间存在的房地产业务同业竞争及其附带措施的议案。
1、公司将控股子公司江苏舜天国际集团置业有限公司 50.50%股权以现金对
价转让给关联方国信集团或其控制的其他关联方；转让完成后，公司不持有江苏
舜天国际集团置业有限公司股权；
2、公司将控股子公司安庆舜天置业有限公司 35%股权以现金对价转让给关
联方国信集团或其控制的其他关联方；转让完成后，公司不持有安庆舜天置业有
限公司股权；
3、公司将控股子公司江苏舜天恒泰房地产开发有限公司 50.05%股权以现金
对价转让给关联方国信集团或其控制的其他关联方；转让完成后，公司不持有江
苏舜天恒泰房地产开发有限公司股权；
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4、公司控股子公司江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司将其持有的江苏
舜天国际集团置业有限公司 10%股权以现金对价转让给关联方国信集团或其控
制的其他关联方；转让完成后，江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司不持有江
苏舜天国际集团置业有限公司股权；
5、公司控股子公司江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司将其持有的江苏
舜天恒泰房地产开发有限公司 10%股权以现金对价转让给关联方国信集团或其
控制的其他关联方；转让完成后，江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司不持有
江苏舜天恒泰房地产开发有限公司股权；
6、公司控股子公司江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司将其持有的淮安
舜天置业有限公司 10%股权以现金对价转让给关联方国信集团或其控制的其他
关联方；转让完成后，江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司不持有淮安舜天置
业有限公司股权；
7、公司控股子公司江苏舜天盛泰工贸有限公司将其持有的淮安舜天置业有
限公司 29%股权以现金对价转让给第三方；转让完成后，江苏舜天盛泰工贸有限
公司不持有淮安舜天置业有限公司股权；
8、公司控股子公司江苏舜天东昊经贸有限公司将其持有的金坛市嘉福置业
有限公司 20%股权以现金对价转让给第三方；转让完成后，江苏舜天东昊经贸有
限公司不持有金坛市嘉福置业有限公司股权；
9、上述股权转让完成后，江苏舜天国际集团置业有限公司、安庆舜天置业
有限公司、江苏舜天恒泰房地产开发有限公司、淮安舜天置业有限公司必须向本
公司、本公司控股子公司江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司、本公司控股子
公司江苏舜天盛泰工贸有限公司偿还借款及其他各类应付款项本息，或由上述股
权受让方国信集团或其控制的其他关联方代偿借款及其他各类应付款项本息；
10、公司将持有的 16,000 万股紫金财产保险股份有限公司股份与控股股东
舜天集团持有的 9,900 万股华安证券有限责任公司股权实施置换。
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上述第一至第八项举措所涉及的股权转让价格均以具有证券、期货和房地产
业务评估资质的独立评估机构所评估的价值为依据，由股权转让双方协商确定；
上述第九项举措所涉及的借款和其他各类应付款项本息以本公司所聘请的审计
机构江苏天衡会计师事务所有限公司审计确认的数值为准；上述第十项举措所涉
及的股权价格以具有证券、期货资质的独立评估机构所评估的价值为依据，由置
换双方协商确定，价格差额部分以现金补足。
上述第一至第八、第十项举措所涉及的股权评估基准日为 2011 年 8 月 31 日；
上述第九项举措所涉及的借款及其他各类应付款项本息截至日为 2011 年 8 月 31
日，2011 年 9 月 1 日至实际还款日之间的利息以审计确认的计息方法计算后一
并偿还。
上述十项举措互为因果，是不可分割的整体；是旨在解决房地产业务同业竞
争及其附带措施的初步方案；至相关审计、评估工作完成并出具相关报告后，公
司及相关控股子公司将分别和关联方国信集团或其控制的其他关联方、舜天集团
及相关第三方协商确定正式的解决方案、预签相关协议，并提交公司股东大会审
议。
公司董事会认为：
1、上述十项举措有助于消除公司与国信集团在房地产业务领域的同业竞争，
亦符合国家有关部门对上市公司监管的各项要求；
2、鉴于目前国内证券市场相对较为稳定和成熟，华安证券有限责任公司经
营稳健，效益良好，近年来每年均实施一定比例的现金分红，股东回报较为可观；
而紫金财产保险股份有限公司于 2009 年上半年正式成立，目前尚处于渠道建设
和业务开拓阶段，短期内实现盈利和实施现金分红的可能性较小；故本次方案拟
将 16,000 万股紫金财产保险股份有限公司股份与 9,900 万股华安证券有限责任公
司股权实施置换，未来有望取得较为稳定的现金分红，有助于优化公司的金融股
权投资结构，增强上市公司实力。
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公司独立董事钟永一先生、周友梅先生在参与本次董事会会议分析、讨论，
听取公司董事会、监事会和经理层有关人员相关意见，并提出有关要求的基础上，
针对公司旨在解决与关联方江苏省国信资产管理集团有限公司在房地产业务同
业竞争及其附带措施的初步方案，发表如下独立意见如下：
“一、公司第六届董事会第三十一次会议形成的决议所涉及的相关举措有助
于消除公司与关联方江苏省国信资产管理集团有限公司在房地产业务方面存在
的同业竞争；有助于公司优化投资结构，未来有望取得较为稳定的投资收益；有
助于降低公司资产负债率，减少利息支出，优化财务结构；
二、董事会本次会议形成的决议系消除同业竞争问题的初步方案，公司需和
相关关联方协商一致聘请具有相应资质的审计和评估机构对交易所涉及的各类
资产、股权按照市场通行的方式实施公允的审计和评估，根据审计和评估结果商
定交易价格；
三、至相关审计、评估报告出具，并经交易各方董事会协商一致确定交易价
格后，公司尚需将交易事项的全部方案提交公司股东大会审议或相关证券监管部
门审批。”
以上事项，特此公告！
江苏舜天股份有限公司董事会
二零一一年九月十日
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江苏舜天股份有限公司独立董事函
为解决公司与江苏省国信资产管理集团有限公司之间在房地产业务存在的
同业竞争问题，公司及相关控股子公司拟将所持有的从事房地产业务的公司股权
分别以现金对价方式转让给关联方江苏省房地产投资有限责任公司、被转让股权
的公司同时向本公司及相关子公司偿还借款及其他各类应付款项本息、并辅之于
与控股股东江苏舜天国际集团有限公司实施相关资产股权置换；根据《上海证券
交易所股票上市规则》的有关规定，上述拟定实施的交易事项构成关联交易。
作为江苏舜天股份有限公司的独立董事，同意将上述旨在解决房地产业务同
业竞争及其附带措施的初步方案提交公司第六届董事会第三十一次会议审议。
江苏舜天股份有限公司
独 立 董 事
钟永一（签字） 周友梅（签字）
二零一一年九月五日
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江苏舜天股份有限公司独立董事
关于公司解决房地产业务同业竞争初步方案的
独 立 意 见
作为江苏舜天股份有限公司独立董事，我们根据《上海证券交易所上市规则》
第十章之关于关联交易的相关规定，在认真参加公司第六届董事会第三十一次会
议，参与分析、讨论，听取公司董事会、监事会和经理层有关人员相关意见，并
提出有关要求的基础上，针对公司旨在解决与关联方江苏省国信资产管理集团有
限公司在房地产业务同业竞争及其附带措施的初步方案，发表如下独立意见：
一、公司第六届董事会第三十一次会议形成的决议所涉及的九点举措有助于
消除公司与关联方江苏省国信资产管理集团有限公司在房地产业务方面存在的
同业竞争；有助于公司优化投资结构，未来有望取得较为稳定的投资收益；有助
于降低公司资产负债率，减少利息支出，优化财务结构；
二、董事会本次会议形成的决议系消除同业竞争问题的初步方案，公司需和
相关关联方协商一致聘请具有相应资质的审计和评估机构对交易所涉及的各类
资产、股权按照市场通行的方式实施公允的审计和评估，根据审计和评估结果商
定交易价格；
三、至相关审计、评估报告出具并经交易各方董事会协商一致确定交易价格
后，公司尚需将交易事项的全部方案提交公司股东大会审议或相关证券监管部门
审批。
以上意见，特此说明！
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（此页无正文，为《江苏舜天股份有限公司独立董事关于公司解决房地产业
务同业竞争初步方案的独立意见》的签字页）。
江苏舜天股份有限公司
独 立 董 事
钟永一（签字） 周友梅（签字）
二零一一年九月九日
