证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临 2011-015
江苏舜天股份有限公司
关于收购控股子公司重庆舜天西投实业有限公司
少数股东股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易的主要内容是公司分别以人民币 699.9999 万元、300 万元
的价格受让江苏汉唐国际贸易集团有限公司（以下简称“汉唐公司”）持有的重庆
舜天西投实业有限公司（以下简称“舜天西投公司”）34.999995%的股权以及重庆
新天泽实业（集团）有限公司（以下简称“新天泽公司”）持有的舜天西投公司
15%的股权。
本次关联交易事项已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。
一、关联交易概述
1、本次关联交易的基本情况
公司分别以人民币 699.9999 万元、300 万元的价格受让汉唐公司持有的舜天
西投公司 34.999995%的股权以及新天泽公司持有的舜天西投公司 15%的股权。
上述股权转让方为汉唐公司和新天泽公司，两公司均持有公司控股子公司舜
天西投公司 10%以上股权，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》
第八条第五项的规定，本次股权交易事项构成关联交易。
经具有从事证券、期货业务资格的江苏天衡会计师事务所有限公司审计确
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认：截止 2010 年 5 月 31 日，舜天西投公司净资产账面值（合并报表）为-5,666.96
万元，公司受让的舜天西投公司 49.999995%股权的账面净值为-2,833.48 万元；
截至 2011 年 3 月 31 日，舜天西投公司净资产账面值（合并报表）为-6,680.62
万元（未审报表），舜天西投公司转让其持有的重庆市川渝矿业有限责任公司 70%
股权以及重庆市江北区未来国际大厦第 40 层（名义层 35 层）房地产产权及附属
设施所有权，根据预测的投资收益 1,117.78 万元，调整后的舜天西投公司净资产
账面值（合并报表）为-5,562.84 万元，公司受让的舜天西投公司 49.999995%股
权的账面净值为-2,781.42 万元。
经具有证券、期货相关业务评估资质的江苏华信资产评估有限公司苏华评报
字[2010]第 013 号《资产评估报告书》评估确认，截至 2010 年 5 月 31 日，舜天
西投公司净资产的评估值为 7,795.78 万元，公司受让的舜天西投公司 49.999995%
股权的评估值为 3,897.89 万元。
2、上述关联交易事项已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
（1）转让方：江苏汉唐国际贸易集团有限公司
企业性质：有限责任公司；
注册地：南京市北京东路 22 号 18 楼；
法定代表人：叶贵宏；
注册资本：10,000 万元；
主营业务：许可经营项目：煤炭批发经营；一般经营项目：自营和代理各类
商品及技术的进出口业务；皮革、棉花、日用品、针纺织品、五金交电、化工产
品及原料（不含危险化学品）、金属材料、装饰装修材料、建筑材料、矿产品（不
含国家禁止及限制项目）的销售；室内外装饰；投资与资产管理；项目策划；经
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济贸易咨询、投资咨询。
主要股东：叶贵宏。
（2）转让方：重庆新天泽实业（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司；
注册地：重庆市江北区建新北路一支路 6 号 39-3；
法定代表人：刘光伦；
注册资本：5,000 万元；
主营业务：企业项目投资咨询；房地产开发（凭相关资质证书承接业务）；
销售：房屋、建筑材料、装饰材料（以上经营范围不含危险化学品）；房屋中介
（不含房屋评估）；物业管理；房屋维修；房地产信息咨询；商务信息咨询；企
业管理咨询；企业营销策划。[国家法律、行政法规禁止的不得经营；国际法律、
行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营]
主要股东：刘光伦。
2、关联关系
上述股权转让方为汉唐公司和新天泽公司，两公司均持有公司控股子公司舜
天西投公司 10%以上股权，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》
第八条第五项的规定，本次股权交易事项构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）汉唐公司、新天泽公司持有的舜天西投公司 49.999995%股权基本情况
1、舜天西投公司基本情况
企业性质：有限责任公司；
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注册地：重庆市江北区观音桥渝北二村一支路 6 号 39-4；
法定代表人：成俊；
注册资本：2,000 万元；
主营业务：利用企业自有资金对外投资；企业项目投资咨询；企业管理咨询；
企业营销策划；房屋中介（不含评估）；商务信息咨询；房地产信息咨询；销售：
矿产品（国家法律法规限止和禁止经营的除外），金属材料（不含危险化学品），
建筑材料装饰材料、化工产品及原料（以上经营范围不含危险化学品）。[国家法
律法规规定需前置许可或审批的，在未取得许可或审批之前不得从事经营活动]。
2、舜天西投公司股权结构（本次股权受让完成之前）
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
江苏舜天股份有限公司 1,000.0001 50.000005
江苏汉唐国际贸易集团有限公司 699.9999 34.999995
重庆新天泽实业（集团）有限公司 300 15
合计 2,000 100
3、舜天西投公司 49.999995%股权的账面净值
经具有从事证券、期货业务资格的江苏天衡会计师事务所有限公司审计确
认：截止 2010 年 5 月 31 日，舜天西投公司净资产账面值（合并报表）为-5,666.96
万元，公司受让的舜天西投公司 49.999995%股权的账面净值为-2,833.48 万元；
截至 2011 年 3 月 31 日，舜天西投公司净资产账面值（合并报表）为-6,680.62
万元（未审报表），舜天西投公司转让其持有的重庆市川渝矿业有限责任公司 70%
股权以及重庆市江北区未来国际大厦第 40 层（名义层 35 层）房地产产权及附属
设施所有权，根据预测的投资收益 1,117.78 万元，调整后的舜天西投公司净资产
账面值（合并报表）为-5,562.84 万元，公司受让的舜天西投公司 49.999995%股
权的账面净值为-2,781.42 万元。
4、舜天西投公司（合并报表）主要财务状况和经营成果如下：
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单位：元
项 目 2011 年 3 月 31 日 2010 年末 2009 年末
资产总额 254,574,079.08 245,406,228.16 251,030,479.49
负债总额 313,957,004.04 295,827,392.96 268,550,122.70
归属于母公司所有者权益 -66,806,169.12 -59,262,873.31 -33,740,659.53
项 目 2011 年第一季度 2010 年度 2009 年度
营业收入 41,254,388.94 121,408,034.14 90,622,576.79
归属于母公司所有者的净利润 -7,543,295.81 -27,191,291.50 -45,502,685.16
5、权属状况说明
汉唐公司、新天泽公司持有的舜天西投公司 49.999995%股权不存在争议，
不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施。
（二）舜天西投公司各控股子公司及其所属采矿权情况
舜天西投公司原控股六家子公司，其中，重庆市川渝矿业有限责任公司 70%
股权已挂牌转让，相关股权过户手续正在办理过程中。舜天西投公司其余五家控
股子公司及其所属采矿权情况如下：
1、城口县金盛裕铁合金有限公司（以下简称“金盛裕公司”）及其所属采矿
权情况
（1）金盛裕公司基本情况
企业性质：有限责任公司；
注册地：城口县修齐镇民福村四社；
法定代表人：魏春宝；
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注册资本：50 万元；
主营业务：锰矿开采（2010 年 10 月 17 日止）；铁合金生产、销售，普通货
物运输（仅限于下属取得许可证的分公司经营）。
（2）金盛裕公司股权结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
重庆舜天西投实业有限公司 40 80
谢成安 10 20
合 计 50 100
（3）金盛裕公司拥有的采矿权情况
金盛裕公司目前拥有修齐锰矿一采场采矿权（以下简称“一采场采矿权”），
并领取了重
