600285 沪市 羚锐制药

证券简称：羚锐制药      证券代码：600285      公告编号：2024-031 号
            河南羚锐制药股份有限公司

      关于 2021 年限制性股票激励计划第三期解锁

                  条件成就的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：

    本次解锁股票数量：392.8254 万股（以中国证券登记结算有限责任公司
      实际登记数量为准），占目前公司总股本的 0.69%。

    公司将在限制性股票上市流通前，发布限制性股票解锁上市相关公告，敬请投资者关注。

  河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 26 日召开
了第九届董事会第八次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件已成就。现将相关事项公告如下：

  一、2021 年限制性股票激励计划批准及实施情况

    1、2021 年 6 月 23 日，公司召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了
《关于<羚锐制药 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<羚锐制药 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事王鹏先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。

    2、2021 年 6 月 23 日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过《关
于<羚锐制药 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<羚锐制药 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实羚锐制药 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会就公司实施本次激励计划是否有利于上市公司持续发展、是否存在损害上市公司及股东利益的情形以及激励对象名单等进行审核，并出具书面审核意见。


    3、2021 年 6 月 23 日至 2021 年 7 月 3 日，公司对拟授予激励对象名单在公
司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。
监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 7 月 5 日披露了《河
南羚锐制药股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

    4、2021 年 7 月 9 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<羚锐制药 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<羚锐制药 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《河南羚锐制药股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2021 年 7 月 12 日，公司召开了第八届董事会第七次会议和第八届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》，确定以 2021 年 7 月 12 日为授予日，向 184 名激励对象授予
限制性股票 1,376.44 万股，授予价格为 4.78 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对发表了核查意见，北京金台（武汉）律师事务所出具了法律意见书。

    6、2021 年 7 月 29 日，公司完成了本次限制性股票激励计划的授予登记工
作，本次激励计划实际授予的激励对象人数为 183 名，实际授予的限制性股票总数为 1,372.06 万股。

    7、2021 年 8 月 30 日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会
第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意公司因激励计划项下激励对象赵立宁先生离职，根据激励计划的相关规定回购并注销其已获授但尚未解锁的 50,000 股限制性股票。独立董事和监事会发表了意见，北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。

    8、2022 年 1 月 26 日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会
第十次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票事宜的议案》，同意公司因激励计划项下激励对象汤伟先生、王丹女士离职，根据激励计划的相关规定回购并注销其已获授但尚未解锁的合计 300,000股限制性股票。独立董事和监事会发表了意见，北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。

    9、2022 年 6 月 16 日，公司召开第八届董事会第十二次会议及第八届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于 2021 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，确认公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已成就，同意公司办理第一个解除限售期解除限售相关事宜；并同意公司因 1 名激励对象离职、15 名激励对象个人层面考核未达到 100%解除限售的条件而回购注销其不得解锁的 129,312 股限制性股票。独立董事和监事会发表了意见，北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。

    10、2023 年 2 月 23 日，公司召开第八届董事会第十六次会议及第八届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司因激励计划项下1名激励对象离职回购注销其已获授但尚未解锁的3万股限制性股票，独立董事和监事会发表了意见，北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。

    11、2023 年 6 月 20 日，公司召开第九届董事会第二次会议及第九届监事会
第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于 2021 年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》，确认公司2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件已成就，同意公司办理第二个解除限售期解除限售相关事宜，并同意公司因 2 名激励对象离职、14 名激励对象个人层面考核未达到 100%解除限售的条件而回购注销其不得解锁的155,688 股限制性股票。独立董事和监事会发表了意见，北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。

    12、2024 年 1 月 16 日，公司第九届董事会第六次会议及第九届监事会第五
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意因激励计划项下 1 名激励对象离职回购注销其已获授但不得解除限售的 3,750 股限制性股票，北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。


      13、2024 年 6 月 26 日，公司召开第九届董事会第八次会议及第九届监事会

  第七次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议

  案》及《关于 2021 年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案》，确认

  公司 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件已成就，同意公司

  办理解除限售相关事宜，并同意公司因 7 名激励对象个人层面考核未达到 100%

  解除限售的条件而回购注销其不得解锁的 24,756 股限制性股票。北京金台（武

  汉）律师事务所出具了专项法律意见书。

      二、2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件成就的说明

      根据激励计划的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划第三个解锁期

  解锁条件已达成，具体情况如下：

                  解锁条件                                成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

                                                公司未发生相应情形，满足解除限
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

                                                售条件。

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；

                                                激励对象未发生相应情形，满足解
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及

                                                除限售条件。

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形

                                                根据大华会计师事务所（特殊普通
（三）公司层面业绩考核要求

                                                合伙）出具的 2023 年度审计报告
  本激励计划解除限售考核年度为 2021-2023 年三个 （ 大 华 审 字 [2024]0011010913
会计年度，每个会计年度考核一次，2023 年度业绩考核 号），公司 2023 年归属于上市公司
目标如下：                                      股东的扣除非经常性损益后的净利
 解除限售安排          业绩考核指标            润为 53,422.55 万元，由此计算剔
 第三个解除限 以 2020 年净利润为基数，2023 年净  除股权激励、员工持股计划股份支
 售期          利润增长率不低于 65.6%            付费用影响后的数值为 54,623.35
                                                万元，较 2020 年增长 82.38%，第
  注：以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股 三个解除限售期公司层面业绩考核东的扣除非经常性损益后并剔除当年股权激励、员工持股计划

成本影响的净利润作为计算依据。                      指标达成。

（四）个人层面绩效考核要求：

  1、除核心业务骨干外的其他激励对象对应解除限
售系数如下：

 个人