600285 沪市 羚锐制药

证券简称：羚锐制药                                证券代码：600285

      河南羚锐制药股份有限公司

        2021年员工持股计划

            （草案）摘要

                          二〇二一年六月


                          声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                        风险提示

  一、本次员工持股计划需经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

    二、若员工认购金额较低时，本次员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。

    三、本次员工持股计划涉及的具体资金来源、出资金额、实施方案等为初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

  四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                        特别提示

    本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

    一、本次员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定制定。

    二、本次员工持股计划遵循公司依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

    三、本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及子公司核心技术（业务）人员。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过14人，具体参与人数将根据员工实际缴款情况确定。

    四、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币10,321,932元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的总份数为不超过10,321,932份，最终认购份额以实际缴款金额为准。

    本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

    五、本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户持有的羚锐制药A股普通股股票，本次拟使用已回购股份中的2,159,400股，占公司当前总股本
567,808,992股的0.38%。

    本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。

    本次员工持股计划实施后，公司已设立并存续的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

    六、本次员工持股计划受让标的股票的价格为4.78元/股。


    七、本次员工持股计划的存续期为不超过48个月，所获标的股票的锁定期为12个月，均自本计划经股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

    本次员工持股计划的标的股票权益分三期解锁，分别为自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月。本次员工持股计划将设置考核指标，分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标，各解锁期内，结合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，确定持有人各期实际可解锁的权益。
    八、本次员工持股计划由公司自行管理。公司通过持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，代表本次员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

    九、本员工持股计划的全体持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权和提案权，仅保留分红权、投资受益权。

    本员工持股计划持有人中，熊伟先生任公司董事长、总经理，为公司实际控制人，李进先生、姜家书先生、程宝东先生担任公司监事。上述人员因参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关系，但上述人员自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务，同时放弃选举管理委员会委员的表决权，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立性，因此，本员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。除以上情形外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或一致行动关系。

    十、公司实施本次员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会在关联董事回避表决的情况下审议通过本计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

    十一、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股份分布不符合上市条件要求。


                        目录


声明......1
风险提示......2
特别提示......3
第一章释义......6
第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准......7
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及规模......9
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核......9
第五章 员工持股计划的变更和终止......14
第六章 员工持股计划的管理模式......15
第七章 员工持股计划管理机构......16
第八章 员工持股计划的资产构成、权益处置办法......20
第九章 公司融资时员工持股计划的参与方式......23
第十章 股东大会授权董事会的具体事项......24
第十一章 员工持股计划履行的程序......25
第十二章 其他重要事项......26

                      第一章释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
羚锐制药、本公司、公司  指  河南羚锐制药股份有限公司

员工持股计划、本次员工      河南羚锐制药股份有限公司2021年员工持股
持股计划、本计划        指  计划

                            河南羚锐制药股份有限公司2021年员工持股
员工持股计划管理办法    指  计划管理办法

持有人                  指  参与员工持股计划的公司员工

持有人会议              指  员工持股计划持有人会议

管理委员会              指  员工持股计划管理委员会

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

                            中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划
《指导意见》            指  试点的指导意见》

                            《上海证券交易所上市公司员工持股计划信
《工作指引》            指  息披露工作指引》

《公司章程》            指  《河南羚锐制药股份有限公司章程》

上交所                  指  上海证券交易所

证券登记结算机构、登记

结算公司                指  中国证券登记结算有限公司上海分公司

元、万元、亿元          指  人民币元、人民币万元、人民币亿元


        第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准

    一、员工持股计划持有人确定的法律依据

    本次员工持股计划的参与对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《工作指引》以及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

    二、员工持股计划持有人确定的具体依据

    参加本次员工持股计划的对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及子公司核心技术（业务）人员。参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

    有下列情形之一的，不能参与本次员工持股计划：

    1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

    3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

    4、董事会认定的不能成为本次员工持股计划持有人的情形；

    5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划参与对象的情形。

    三、持有人情况

  本员工持股计划参与员工不超过14人。具体份额分配情况如下：

 序号          持有人          持有份额（元）    占持股计划的比例

      董事（不含独立董事）、

  1    监事、高级管理人员          8,365,000            81.04%

      子公司核心技术（业务）

  2    人员                        1,956,932            18.96%

            合计                  10,321,932            100%

注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。


    2、参加对象最终认购员工持股计划的份额以实际缴纳的出资为准。

    本员工持股计划的全体持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权和提案权，仅保留分红权、投资受益权。

    本员工持股计划持有人中，熊伟先生任公司董事长、总经理，为公司实际控制人，李进先生、姜家书先生、程宝东先生担任公司监事。上述人员因参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关系，但上述人员自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务，同时放弃选举管理委员会委员的表决权，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立性，因此，本员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。除以上情形外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或一致行动关系。

 第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及规模

    一、员工持股计划的资金来源

    本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向参加对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，本计划不存在第三方为员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

    二、员工