600283 沪市 钱江水利

证券代码：600283      证券简称：钱江水利        公告编号：临 2023-028

              钱江水利开发股份有限公司

        关于修订《公司章程》部分条款的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    钱江水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年5月9日召开第七

届董事会第九次临时会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议
案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议及表决，公司董事会提请股
东大会授权公司管理层办理工商登记变更等相关具体事宜。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022 年修订)》《上市

公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》《国有企业公司章程制定管理办法》等法律法规和规章的有关规定，结合
公司的实际情况，拟对《公司章程》作相应地修订。主要修订内容如下：

                旧条款                                  修订后的新条款

第十一条 本章程所称其他高级管理人  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指员是指公司的副总经理、财务总监、董 公司的副总经理、财务总监、董事会秘书、总
事会秘书。                        法律顾问等。

第十三条 公司的经营范围：水力发电， 第十三条 公司的经营范围：水力发电，供水（限供水（限分公司生产）；市政工程、环 分公司生产）；市政工程、环境保护工程的设境保护工程的设计、施工；水污染处理 计、施工；水污染处理技术、水处理技术、环技术、水处理技术、环境治理技术的技 境治理技术的技术开发、技术服务、技术咨询；术开发、技术服务、技术咨询；工程项 工程项目管理服务；劳务分包；土石方工程施目管理服务；水处理设备的制造、销售、 工；建筑用石加工；市政设施管理服务；物业安装及维护服务；建筑材料、五金交电、 管理服务；水处理设备的制造、销售、安装及机电设备、化工产品（不含危险化学品 维护服务；建筑材料、五金交电、机电设备、和易制毒品）的生产、销售；检测技术 化工产品（不含危险化学品和易制毒品）的生

服务（凭许可证经营）；水利资源开发； 产、销售；检测技术服务（凭许可证经营）；实业投资；经济信息咨询（不含证券、 水利资源开发；实业投资；经济信息咨询（不期货咨询）；旅游服务（不含旅行社）。 含证券、期货咨询）；旅游服务（不含旅行社）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
准后方可开展经营活动）            可开展经营活动）

第二十三条 公司在下列情况下，可以  第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，依照法律、行政法规、部门规章和本章 有下列情形之一的除外：

程的规定，收购本公司的股份：      （一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；          （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
并；                              （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（三）将股份用于员工持股计划或者股 立决议持异议，要求公司收购其股份；

权激励；                          （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 票的公司债券；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
 除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。

第二十五条 公司因本章程第二十三  第二十五条  公司因本章程第二十三条第（一）
条第（一）项、第（二）项规定的情形 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，收购本公司股份的，应当经股东大会决 应当经股东大会决议；公司因第二十三条第
议；公司因第二十三条第（三）项、 第 （三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情（五）项、第（六）项规定的情形收购 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定本公司股份的，经三分之二以上董事出 或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出

席的董事会会议决议。 公司依照第二  席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条的十三条的规定收购本公司股份后，属于 规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形第（一）项情形的， 应当自收购之日  的， 应当自收购之日十日起内注销；属于第起十日内注销；属于第 （二）项、第  （二）项、第（四）项情形的，应当在六个月（四）项情形的，应当在六个月内转让 内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）或者注销；属于第（三） 项、第（五） 项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公项、第（六）项情形的， 公司合计持  司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百有的本公司股份数不得超过本公司已  分之十，并应当在三年内转让或者注销。
发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的东，将其持有的本公司股票在买入后 6 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董公司董事会将收回其所得收益。但是， 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购证券公司因包销购入售后剩余股票而 入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
个月时间限制。                    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
公司董事会不按照前款规定执行的，股 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证东有权要求董事会在 30 日内执行。公 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他司董事会未在上述期限内执行的，股东 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证有权为了公司的利益以自己的名义直 券。

接向人民法院提起诉讼。            公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
公司董事会不按照第一款的规定执行 东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事的，负有责任的董事依法承担连带责 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
任。                              的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
                                  讼。


                                    公司董事会不按照本条第一款的规定执行

                                  的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
构，依法行使下列职权：            使下列职权：

…                                …

（十三）审议批准公司在一年内占公司 （十三）审议批准公司在一年内占公司最近一最近一期经审计的公司财务报表标明 期经审计的公司财务报表标明的净资产 20%以的净资产 20%以上的对外投资、收购或 上的对外投资、抵押或质押资产、资金融入或出售资产、抵押或质押资产、资金融入 借出等交易事项。

或借出等交易事项。                （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十四）审查批准总标的额超过人民币 产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的 事2,000 万元（含）以上的关联交易；  项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审查批准总标的额占公司最近一期经
项；                              审计净资产 5%以上的关联交易；

（十六）审议股权激励计划；        （十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）对公司董事会设立战略、审计、 （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；提名、薪酬与考核委员会作出决议；  （十八）对公司董事会设立战略、审计、提名、（十八）对公司董事会购买责任保险事 薪酬与考核委员会作出决议；

项作出决议；                      （十九）对公司董事会购买责任保险事项作出
(十九)审议符合本章程规定要求的监 决议；

事会或股东的提案；                  (二十)审议符合本章程规定要求的监事会或
（二十）对公司因本章程第二十三条第 股东的提案；
（一）、（二）项规定的情形收购本公司 （二十一）对公司因本章程第二十三条第（一）、
股份作出决议；                    （二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（二十一）审议法律、行政法规、部门 （二十二）审议法律、行政法规、部门规章或规章或本章程规定应当由股东大会决  本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
定的其他事项。                    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
                                  事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东
须经股东大会审议通过：            大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保外担保总额,达到或超过最近一期经审 总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提计净资产的 50%以后提供的任何担保； 供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经过最近一期经审计总资产的 30%以后提 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

供的任何担保；                    （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 期经审计总资产30%的担保；

象提供的担保；                    （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 担保；

净资产 10%的担保；                （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（五）对股东、实际控制人及其关联方 10%的担保；

提供的担保。                      （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
                                  担保。

第四十九条 监事会或股东决定自行召 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东集股东大会的，须书面通知董事会，同 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易时向公司所在地中国证监会派出机构 所备案。

和证券交易所备案。                在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前，召集股东持股 得低于百分之十。

比例不得低于 10%。                监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股  东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证东大会决议公告时，向公司所在地中国 明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包