钱江水利开发股份有限公司
董事、监事、高级管理人员持有公司股份
及其变动管理制度
（2023年修订）
第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份其变动管理规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员，均应当遵守
本制度。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份，是指登记在其名下的所有本公司股份，不包括间接持有或其他控制方式。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括登记在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司
股票至少两天前，应当将其买卖计划书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险（详见附件 1、2），同时报上海证券交易所备
案。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，
每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份被动变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所
持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励
计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限
售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司送红股、转增股本等形式进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但
未转让的本公司股份，次年不再能自由减持，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员应在所持本公
司股份发生变动的事实发生之日起两个交易日内向公司报告，公司应在接到报告后的两个工作日之内，通过上海证券交易网站进行在线填报后公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券
法》第四十四条的规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间
不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）上海证券交易所规定的其它期间。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列
时点或期间内委托公司通过上海证券交易所网站及时申报或更新个人基本信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、A股证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十四条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保
证申报数据的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司
申报个人信息后，上海证券交易所根据其申报数据资料，对其证券账户已登记的公司股份予以全部或部分锁定。
第十六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激
励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登
记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上海证券交易所申请解除限售。
第十八条 公司董事会秘书负责组织公司董事会办公室
管理公司董事、监事、高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员拟买卖本公
司股票及其衍生品种的，相关董事、监事及高级管理人员应事先填写《买卖公司证券问询函》，并提交董事会秘书进行审核。问询函包括买卖证券人员姓名、身份证号、证券账户、买卖时间、买卖数量等。
第二十条 董事会秘书收到《买卖公司证券问询函》后，
应核查本公司信息披露及重大事项进展等情况，形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖公司证券问询的确认函》。在收到董事会秘书的确认函之前，相关人员不得擅自进行有关本公司股票及其衍生品种的交易行为。董事会秘书买卖本公司股票的，应参照上述要求由董事长进行确认。
第二十一条 经公司董事会秘书核查买卖行为无不当情
形的，董事、监事、高级管理人员买卖公司股票及其衍生品种后，相关董事、监事、高级管理人员应当自该事实发生当日收盘后，向公司董事会报告，并提交《股份变动情况表》给董事会秘书，董事会秘书依法履行信息披露义务。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公
司股票违反本制度的，中国证监会将依照《证券法》规定予以处罚。
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度自公司董事会通过之日起实施。
附件 1
买卖本公司证券问询函
编号：
公司董事会：
根据有关规定，拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确认。
本人身份 董事/监事/高级管理人员/
证券类型 股票/权证/可转债/其他（请注明）
证券账户
拟交易方向 买入/卖 出
拟交易数量 股/份
拟交易日期 自 年 月 日始至 年 月 日止
再次确认，本人已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等法律法规以及《股票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。
签名：
年 月 日
附件 2
有关买卖本公司证券问询的确认函
董事/监事/高级管理人员：
您提交的买卖本公司证券问询函已于 年 月 日
收悉。
□ 同意您在 年 月 日至 年 月 日期
间进行问询函计划中的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。
□ 请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行
为将违反下列规定或承诺：
本确认函壹式贰份，问询人与董事会各执壹份。
董事会（签章）
年 月 日
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