证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：临 2012-020
钱江水利开发股份有限公司
关于转让钱江硅谷控股有限责任公司 100%股权
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
重要内容提示：
公司五届三次临时董事会审议通过《关于转让钱江硅谷控股有限责
任公司 100%股权的议案》，关联董事何中辉先生、叶建桥先生、刘正洪
先生回避表决，非关联董事一致同意并表决通过。公司三名独立董事就
上述关联交易议案提交书面事前认可意见并发表了独立意见。
一、交易概述
2012 年 11 月 23 日公司及公司控股子公司嵊州市投资发展有限公
司（简称“嵊投发展”，公司持有其 70%股份）分别与公司第一大股东
中国水务投资有限公司（简称“中国水务”）签署关于转让钱江硅谷控
股有限责任公司（简称“钱江硅谷”）80%、20%股权的协议，经各方协
商，钱江硅谷 100%的股权交易价为 6,117 万元 ，此项交易将构成关联
交易。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构
成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
公司名称：中国水务投资有限公司
注册地址：北京市宣武区南线阁街 10 号
法定代表人：王文珂
注册资本：120,000.00 万元人民币
实收资本：120,000.00 万元人民币
公司类型：有限责任公司
1
经营范围：水源及引水工程、城市及工业供排水、污水处理、污
泥处理、固废处理、非常规水源及水电等项目的投资、设计、建设、咨
询、服务、技术开发；节水技术、水务、环保设备及物资的开发、生产、
销售和维修；设备租赁；进出口业务。
截止 2012 年 9 月 30 日，中国水务总资产为 1,718,445.00 万元，
总负债为 1,193,027.48 万元，净资产为 525,417.51 万元，营业收入为
180,284.33 万元，净利润为-3,236.55 万元。
中国水务为公司第一大股东，持有公司 25.55%的股份。
三、关联交易标的基本情况
1、钱江硅谷基本情况
企业名称：钱江硅谷控股有限责任公司
住所：北京市海淀区北三环西路 48 号科技会展中心 1 号楼 B 座 18H
法定代表人：吴天石
注册资本：5,000.00 万元人民币
公司类型：有限责任公司
营业执照号码：110000002746392
成立时间：2001 年 6 月 11 日
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法
律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商
行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规
定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
钱江硅谷股东情况：本公司持有其 80%股份，嵊投发展持有其 20%
股份。
2、交易标的评估情况
根据中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字[2012]第 143
号《资产评估报告书》，本次评估中，由于国内产权交易市场尚不完善，
目前很难获取与钱江硅谷企业类型、业务种类相似的交易案例的完整信
息、及标的公司 2010 年和 2011 年持续两年亏损，经营与收益状况不稳
定，故不易采用市场法和收益法进行评估，最终评估方法为资产基础法。
（1）资产基础法评估结果
2
本次评估的价值类型为市场价值。评估结果：截止评估基准日 2011
年 12 月 31`日，钱江硅谷的全部资产的账面值为 5,427.97 万元，评估
后资产总额为 6,125.36 万元，增值额为 697.38 万元，增值率为 12.85%；
负债账面值为 9.03 万元，评估值为 9.03 万元；净资产账面价值为
5,418.94 万元，净资产评估值为 6,116.33 万元，增值额 697.38 万元，
增值率 12.87%。
3、交易标的最近财务状况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告-天健审[2012]5634
号审计，截止 2012 年 10 月 31 日，钱江硅谷的总资产为 5,346.88 万元，
总负债为 6.51 万元，净资产为 5,340.37 万元，净利润为-78.58 万元。
公司不存在为钱江硅谷公司担保、委托理财及该公司占用本公司资
金等情况。
四、关联转让协议的主要内容
2012 年 11 月 23 日，公司及控股子公司嵊州市投资发展有限公司
分别与中国水务投资有限公司签订《股权转让协议书》，以上述评估价
为作价依据，钱江硅谷 100%股权转让价为 6,117 万元；其中公司以
4,893.60 万元转让持有的 80%股权，嵊投发展以 1,223.40 万元转让其
持有的 20%股权，转让后公司及嵊投发展不再持有其股份。
转让款支付方式：经三方同意，股权转让款应在本协议生效之日
起十五个工作日内但不晚于 2012 年 12 月 31 日由中国水务以人民币分
别支付至公司及嵊投发展指定账户内。股权交割日为股权转让款付清当
日。
其他约定：评估基准日（2011 年 12 月 31 日）至股权交割日期间
钱江硅谷产生的损益由受让方享有或承担。
违约责任：任何一方擅自违约，其余各方有权要求违约方继续履
约，并要求违约方按本协议股权转让总价的 20%支付违约金给守约方，
并赔偿守约方经济损失。
五、出售股权的目的和对公司的影响
此次关联交易，有利于进一步调整公司现有资产结构，做大做强
水务主业，符合公司发展战略。经财务部测算,预计产生投资收益
734.00 万元(税前)。
3
六、独立董事的意见
公司三名独立董事认为：
1.本次关联交易有利于公司做大做强水务主业，促进公司稳步发
展。
2. 本次关联交易遵循了公平、公允的原则，交易定价以具有证券
从业资格的资产评估机构出具的评估报告为依据，价格公允合理，未损
害上市公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
3. 本次关联交易执行了有关回避表决制度，关联董事在该议案表
决时进行了回避，交易决策程序符合有关规定。
综上所述，我们认为公司本次关联交易行为符合相关规定，交易
公平、合理，表决程序合法、有效，符合公司和全体股东的利益，因此，
我们同意该项关联交易事项。
七、备查文件
1、钱江水利五届三次临时董事会会议决议；
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见；
3、《股权转让协议》；
4、评估报告书；
5、钱江硅谷的审计报告。
钱江水利开发股份有限公司董事会
2012 年 11 月 23 日
4
目 录
一、审计报告 …………………………………………………………第 1—2 页
二、财务报表 …………………………………………………………第 3—6 页
（一）资产负债表……………………………………………………第 3 页
（二）利润表…………………………………………………………第 4 页
（三）现金流量表……………………………………………………第 5 页
（四）所有者权益变动表……………………………………………第 6 页
三、财务报表附注 ……………………………………………………第 7—21 页
审 计 报 告
天健审〔2012〕5634 号
钱江硅谷控股有限责任公司全体股东：
我们审计了后附的钱江硅谷控股有限责任公司（以下简称钱江硅谷公司）财
务报表，包括 2012 年 10 月 31 日的资产负债表，2012 年度 1-10 月的利润表、
现金流量表和所有者权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会
计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要
的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照
中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求
我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否
不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报
表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和
公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有
效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估
计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
第 1 页 共 21 页
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基
础。
三、审计意见
我们认为，钱江硅谷公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了钱江硅谷公司 2012 年 10 月 31 日的财务状况以及 2012 年度
1-10 月的经营成果和现金流量。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：朱大为
中国杭州 中国注册会计师：沈培强
二〇一二年十一月九日
第 2 页 共 21 页
资 产 负 债 表
