股票简称：钱江水利 股票代码：600283 编号：临 2011—003
钱江水利开发股份有限公司控股子公司
收购股权公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、交易简要内容： 2011 年 2 月 25 日浙江钱江水利置业投资有
限公司（简称“水利置业”）与郑燕明先生签订《股权转让协议》，
水利置业以 1 亿元收购郑燕明持有的浙江锦天房地产开发有限
公司（简称“锦天房产公司”） 36%的股权。
2、本次交易不构成关联交易。
一、交易概述
1、钱江水利开发股份有限公司于 2011 年 1 月 25 日以通迅方
式召开公司四届五次临时董事会，审议并通过《关于公司子公司水
利置业收购郑燕明先生持有的锦天房产公司 36%股权的议案》，赞
成：11 票；弃权：0 票；反对：0 票；全票同意水利置业收购郑燕
明 持 有 的 锦 天 房 产 公 司 36% 的 股 权 。 2011 年 2 月 25
日，水利置业与自然人郑燕明正式签订协议。以坤元评报{2011}22
号的资产评估报告为作价依据，以人民币 1 亿元收购锦天房产公
司 36%股权。根据协议，收购股权支付方式为：水利置业自本协议
签定之日起五个工作日内支付给自然人郑燕明先生 6000 万元人民
币，目标公司将 36%股份转让办理完工商变更手续后十个工作日
内，水利置业再支付转让方人民币 4000 万元。
本次受让后，水利置业持有锦天房产公司 99%的股份，郑燕明
1
先生持有 1%的股份。
此次交易不存在关联交易。
公司独立董事发表独立意见：本次股权收购交易所涉及内容符
合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股
东利益的情形；公司董事会对本次股权收购交易的表决程序合法有
效；同意本次收购。
二、交易双方介绍：
1、浙江钱江水利置业投资有限公司
住所：杭州市拱墅区祥符镇祥园路 33 号 3 楼
法定代表人：张棣生
注册资本：16000 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围；实业投资、房地产投资、建材电器、水资源开发、
网络信息、环境工程及相关业务的咨询服务。
本公司持有水利置业 51%股权，为本公司的控股子公司。
2、自然人郑燕明：中国国籍，身份证：330106196402073016
三、交易标的基本情况
1、浙江锦天房地产开发股份有限公司
住所：杭州市葛岭路 1 号二楼
法人代表：王国龙
注册资本：2000 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发经营、物产管理、建筑材料、装饰材
2
料、水暖器材的销售。
该公司截至 2010 年 10 月 31 日未经审计的会计报表反映，公司
总资产 50294.22 万元，负债合计 52344.42 万元，所有者权益
-2050.20 万元。
本次交易股权不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重
大争议事项。
本次受让后，水利置业持有锦天房地产 99%的股权。
四、交易的主要内容及定价情况
根据公司四届五次临时董事会通过的《关于控股子公司浙江
钱江水利置业投资有限公司收购郑燕明先生持有的浙江锦天房地产
开发有限公司 36%股权》的议案，及 2011 年 1 月 25 日水利置业召
开的董事会决议,水利置业与自然人郑燕明先生于 2011 年 2 月
25 日正式签订股权转让协议，坤元资产评估有限公司出具坤元
评报{2011}22 号《资产评估报告书》，以 2010 年 10 月 31 日为
评估基准日，按照锦天房产公司提供的 2010 年 10 月 31 日未经
审计的的会计报表反映，锦天房产公司资产的账面价值合计为
502,942,229.52 元，负债合计为 523,444,225.35 元，股东权益
为-20,501,995.83 元。
以资产基础法评估，锦天房产公司的资产、负债及股东全部
权益的评估结果为：资产评估价值 884,927,172.14 元，评估增
值 381,984,942.62 元，增值率为 75.95%；股东全部权益评估价
值为 361,482,946.79 元，评估增值 381,984,942.62 元，增值率
3
为 1,863.16%。
以收益法评估，采用收益法对锦天房产公司股东全部权益价
值的评估结果为 362,819,357.00 元。
两种方法评估结果经过比较，坤元资产评估有限公司最终采
用资产基础法结果 361,482,946.79 元作为锦天房产公司股东全
部权益的评估值。
上述评估为本次收购作价依据，以 1 亿元人民币收购锦天房产
公司 36%股权。根据协议，收购股权支付方式为：水利置业自本协
议签定之日起五个工作日内支付给自然人郑燕明先生 6000 万元人
民币，目标公司将 36%股份转让办理完工商变更手续后十个工作日
内，水利置业再支付转让方人民币 4000 万元。
五、收购资产的目的和对公司的影响
本次股权收购后，有利于公司落实董事会的经营思路，有利
于水利置业的发展。
六、备查文件
1、钱江水利公司四届五次临时董事会决议；
2、《股权收购协议》；
3、公司独立董事的独立意见书；
4、坤元资产评估有限公司坤元评报{2011}22 号《资产评估报告》；
5、浙江钱江水利置业投资有限公司董事会决议；
特此公告。
钱江水利开发股份有限公司董事会
2011 年 2 月 25 日
4
浙江钱江水利置业投资有限公司拟收购股权所涉浙江
锦天房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目
资 产 评 估 报 告
坤元评报〔2011〕22 号
坤元资产评估有限公司
二〇一一年一月十八日
目 录
注册资产评估师声明 ........................................................................................1
一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ............................. 5
二、 评估目的 ........................................................... 7
三、 评估对象和评估范围 ................................................. 7
四、 价值类型及其定义 ................................................... 8
五、 评估基准日 ......................................................... 8
六、 评估假设 ........................................................... 8
七、 评估依据 ........................................................... 8
八、 评估方法 .......................................................... 10
九、 评估程序实施过程和情况 ............................................ 11
十、评估结论 ........................................................... 23
十一、特别事项说明 ..................................................... 25
十二、评估报告使用限制说明 ............................................. 26
资产评估报告附件
一、委托方和被评估单位的承诺函 ......................................... 27
二、签字注册评估师承诺函 ............................................... 29
三、评估项目组成员名单 ................................................. 30
四、评估机构法人营业执照 ............................................... 31
五、评估机构及签字注册评估师资格证书 ................................... 32
六、委托方和被评估单位法人营业执照 ..................................... 36
七、被评估单位基准日资产负债表 ......................................... 38
八、评估对象涉及的主要权属证明资料 ..................................... 39
九、关于收购锦天房产公司部分股权事宜会议纪要 ........................... 55
十、评估业务约定书 ..................................................... 56
评估结果汇总表及明细表 ...............................................................................60
浙江钱江水利置业投资有限公司拟收购股权所涉
浙江锦天房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
注册资产评估师声明
一、
