证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2022-055
南京钢铁股份有限公司
关于与上海复星高科技集团财务有限公司签订
《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）拟与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”、“乙方”）签订《金融服务协议》，由复星财务公司为公司（包括其全资、控股子公司，下同）提供存款、授信、结算等中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）批准复星财务公司可以从事的其他金融服务业务。
复星财务公司与公司同受实际控制人郭广昌先生控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，复星财务公司为本公司的关联法人，本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
截至本次交易为止，过去12个月内，公司及子公司在复星财务公司日最高存款余额5,577.98万元，最高使用授信额度为12,999.50万元。截至2021年末，公司及子公司在复星财务公司存款余额 为 1,677.27万元，使用授信余额为 6,999.50 万元。
一、关联交易概述
为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本和融资风险，提高资金使用效率，公司拟与复星财务公司签订《金融服务协议》，由复星财务公司为公司提供存款、授信、结算等中国银保监会批准复星财务公司可以从事的其他金融服务业务。
复星财务公司与公司同受实际控制人郭广昌先生控制。根据《上海证券交易所
股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，复星财务公司为本公司的关联法人，本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
二、关联人介绍
关联人关系介绍详见本公告之“一、关联交易概述”。关联人复星财务公司情况如下：
1、基本情况
公司名称：上海复星高科技集团财务有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地点：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室
主要办公地点：上海市江宁路友力国际大厦19层1902
法定代表人：张厚林
注册资本：150,000万元
统一社会信用代码：913101075791021527
成立时间：2011-07-07
营业期限：2011-07-07至2041-07-06
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（固定收益类），成员单位产品的消费信贷。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、截至本公告出具之日，复星财务公司股东情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 上海复星高科技（集团）有限公司 76,500 51%
2 上海复星医药（集团）股份有限公司 30,000 20%
3 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 30,000 20%
4 南京钢铁联合有限公司 13,500 9%
合计 150,000 100%
复星财务公司的实际控制人为郭广昌先生。
3、主要财务指标
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，复星财务公司资产总额为1,117,761.05万元，负债总额为919,248.12 万 元，净资产为198,512.93万元，资产负债率为82.24%；2021年度，复星财务公司实现营业收入27,579.44万元，实现净利润11,250.23万元。
截至2022年3月31日，复星财务公司资产总额为969,962.78万元，负债总额为765,639.86万元，净资产为 204,322.92万元，资产负债率为78.93% ； 2022 年 1-3月，复星财务公司实现营业收入7,113.52万元，实现净利润5,742.84万元。（未经审计）
三、《金融服务协议》的主要内容
公司拟与复星财务公司签订《金融服务协议》，复星财务公司为公司提供金融服务事宜，协议主要内容如下：
甲方：南京钢铁股份有限公司
乙方：上海复星高科技集团财务有限公司
（一）合作原则
1、乙方为甲方提供非排他的金融服务；
2、甲方有权在衡量市场价格和各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则下，自主决定是否接受乙方提供的金融服务，以及在期限届满时是否继续接受乙方提供的金融服务。
（二）金融服务内容
1、存款服务
1.1 甲方在乙方开立存款账户，自主选择不同的存款产品和期限；乙方为甲方提供存款服务，严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由的原则；
1.2 乙方依照中国人民银行的规定向甲方提供的存款产品形式有：活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
1.3 乙方承诺，甲方在乙方的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行向甲方提供同期同档次存款所定的利率；同时，不低于乙方向上海复星高科技（集团）有限公司成员单位提供同期同档次存款所定的利率，以较高者为准；
1.4 甲方在乙方的存款余额每日最高不得超过甲方最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%，且存款余额不超过乙方对甲方的授信额度；
1.5 乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付；
1.6 乙方严格执行中国银保监会对非银行机构的相关政策，对甲方存贷款业务实行专户管理，确保上市公司资金安全。
2、授信服务
2.1 根据甲方经营和发展的需要，乙方将在符合国家有关法律、法规的前提下为甲方提供综合授信业务，授信业务包括但不限于贷款、贴现、开立商业汇票、担保及其他形式的资金融通；
2.2 本协议期间，甲方可以向乙方申请最高不超过30亿元人民币的综合授信额度。具体执行将根据甲方情况及综合授信评级，由双方另行签订协议；
2.3 乙方承诺，向甲方提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，将不高于国内金融机构向甲方及成员单位提供的同期同档次贷款利率；银票保证金比例不高于甲方在国内金融机构开票所需的保证金比例。
3、结算服务
3.1 乙方根据甲方的指令为甲方提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务；
3.2 乙方为甲方提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构向甲方提供的同类服务费标准。同时，不高于乙方向上海复星高科技（集团）有限公司成员单位开展同类业务所收取费用的水平，以较低者为准。
4、其他金融业务
4.1 乙方在中国银保监会批准的经营范围内为甲方提供其他金融服务；
4.2 除存款和贷款外的其他各项金融服务，乙方承诺收费标准应不高于国内其他金融机构向甲方提供同等业务的费用水平。同时，不高于乙方向上海复星高科技（集团）有限公司成员单位开展同类业务所收取费用的水平。
5、资金风险控制措施
5.1 乙方应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。并将严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资本充足率、流动性比例等主要监管指标应符合中国银保监会以及其他相关法律、法规的规定；
5.2 乙方承诺定期向甲方提供年度审计报告；
5.3 乙方承诺一旦发生可能危及甲方存款安全的情形或其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，将及时向甲方履行告知义务。同时，甲方将立即调回所存款项。
6、在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关法律的规定。
（三）协议期限
本协议由双方法定代表人或委托代理人签章并加盖单位公章后生效。本协议的有效期限为3年。
四、该关联交易的目的以及对公司的影响
复星财务公司是经中国银保监会批准，具有企业法人资格的非银行金融机构，
可以为公司提供相关的金融服务。公司在衡量市场价格和各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则下，自主决定是否接受上海复星高科技集团财务有限公司提供的金融服务，符合公司业务需要，有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本，本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情况，不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响，也不会对公司独立性构成影响，符合公司整体发展利益。本次关联交易不会产生同业竞争。
五、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年6月10日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过《关于与上海复星高科技集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，同意如下事项：
1、同意公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订《金融服务协议》。
2、提请股东大会授权公司董事长在规定额度范围内决策相关事项及签署相关协议。
公司董事会审议该议案时，关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决，其他董事（含全体独立董事）一致同意，该议案以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：
“1、本次关联交易事项的表决程序合法合规，关联董事在董事会上回避了对本议案的表决。
2、上海复星高科技集团财务有限公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的提供财务管理服务的非银行金融机构。公司与上海复星高科技集团财务有限
公司依据平等互利的原则签订《金融服务协议》，公司有权在衡量市场价格和各方面条件的前提下，结合公司实际情况自主决定是否接受上海复星高科技集团财务有限公司提供的金融服务。本次交易有利于提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不会影响公司独立性。
我们同意将该议案提交公司股东大会审议。”
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