证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临 2020-116
南京钢铁股份有限公司
关于注销股票期权激励计划部分期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月4日召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意公司将部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权5,668,120份予以注销。有关事项具体如下：
一、公司 2018 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018 年 11 月 5 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于<南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、2018 年 11 月 6 日至 2018 年 11 月 15 日，公司对激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象
提出异议。2018 年 11 月 17 日，公司监事会发表了《南京钢铁股份有限公司监
事会关于 2018 年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
3、2018 年 11 月 22 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《南京钢铁股份有限公司关于公司 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
同日，公司召开了第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
4、2018 年 12 月 20 日，公司授予的 3,178 万份股票期权已在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）完成授予登记手续。
5、2019 年 10 月 11 日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议和第七
届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司股票期权行权价格由 3.87 元/股调整为 3.57 元/股；董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权期行权条件已经成就。公司独立董事发表了独立意见。
6、2020 年 5 月 15 日，公司召开了第七届董事会第三十一次会议和第七届
监事会第二十八次会议，审议并通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》和《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意注销 2018 年股权激励计划部分激励对象已获授但尚未行权的公司股票期权 90 万份，同意公司
2018 年股票期权行权价格由 3.57 元/股调整为 3.27 元/股。公司独立董事发表了
独立意见。
7、经中证登上海分公司审核确认，前述 90 万份股票期权注销事宜已于 2020
年 5 月 21 日办理完毕。
8、2020 年 12 月 4 日，公司召开了第七届董事会第三十八次会议和第七届
监事会第三十三次会议，审议并通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销部分激励对象已获授但尚未行权的公司股票期权合计5,668,120份。公司独立董事发表了独立意见。
二、本次股票期权注销的原因、依据及数量
公司本次注销部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计5,668,120份，具体如下：
1、公司2018年股票期权激励计划第一个行权期于2020年11月22日期满，部分激励对象未在上述行权期内行权完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》第三十二条的规定，该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计5,056,120份应予以注销。
2、公司2018年股票期权激励计划激励对象江其虎先生退休、王芳女士工作变动，根据《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》第十三章第二条第四款的规定，上述2名激励对象已获授但尚未行权的股票期权612,000份应予以注销。
三、本次股票期权注销对公司的影响
本次公司股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
四、本次股票期权注销的后续工作安排
公司将根据上海证券交易所、中证登上海分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。
五、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》和《南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，公司对部分激励对象本次已获授但尚
未行权的股票期权共计 5,668,120 份予以注销，审议程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
本次注销的少数未行权的股票期权，不会影响公司生产经营和持续发展，我们同意公司注销上述已获授但尚未行权的股票期权。
六、监事会意见
根据公司《上市公司股权激励管理办法》和《南京钢铁股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权 5,668,120 份应予以注销，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
七、法律意见书结论意见
截至本法律意见书出具日，公司已按照《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定履行了本次行权现阶段所需之法律程序，程序合法有效；公司本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月五日
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