证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临 2020-119
南京钢铁股份有限公司
关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 4 日召开第七
届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司将 2019 年股票期权激励计划行权价格调整至 3.27 元/股。有关事项具体如下：
一、公司2019年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019 年 11 月 12 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于<南京钢铁股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“本次激励计划”）、《关于<南京钢铁股份有限公司 2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<南京钢铁股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京钢铁股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、2019 年 11 月 13 日至 2019 年 11 月 22 日，公司对激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象
提出异议。2019 年 11 月 27 日，公司监事会发表了《南京钢铁股份有限公司监
事会关于 2019 年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019 年 12 月 26 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<南京钢铁股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京钢铁股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《南京钢铁股份有限公司关于公司 2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019 年 12 月 26 日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
5、2020 年 2 月 3 日，公司授予的 2,198 万份股票期权在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司完成授予登记手续。
6、2020 年 12 月 4 日，公司第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会
第三十三次会议审议并通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的
议案》，同意公司 2019 年股票期权行权价格由 3.57 元/股调整为 3.27 元/股。
二、本次对股票期权激励计划行权价格进行调整的情况
1、调整事由
公司于2020年4月17日召开2019年年度股东大会，审议通过了《2019年度利润分配方案》，同意公司以股权登记日的总股本扣减回购专户的股份余额为基数，向全体股东（南京钢铁股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利人民币3.00元（含税）。
公司以权益分派股权登记日的总股本4,435,002,357股，扣除回购专户中的回购股份21,980,000股后，即以4,413,022,357股为基数，每股派发现金红利人民币0.30元（含税），共计派发现金红利1,323,906,707.10元，上述现金红利已于2020年5月13日分派完毕。
根据《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，公司第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第三十三次会议据此审议通过《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对公司2019年股票期权行权价格做出相应调整。
2、调整方法
根据《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。行权价格的调整方法如下：
行权价格调整公式为：P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据公式计算得出：公司2019年股票期权激励计划调整后的行权价格为3.27元/股。
三、股权激励计划股票期权行权价格调整对公司的影响
本次股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》中关于行权价格调整方法的规定，本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次行权价格调整合法、有效。董事会就本次调整2019年股票期权行权价格有关议案表决时，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，我们同意公司本次对2019年股票期权激励计划行权价格进行调整。
五、监事会意见
本次行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》中关于价格调整方法的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、法律意见书结论意见
截至本法律意见书出具日，公司已按照《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定履行了本次行权现阶段所需之法律程序，程序合法有效；公司本次调整股票期权行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月五日
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