证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临 2020—051
南京钢铁股份有限公司
关于调整股票期权激励计划行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 15 日召开第七
届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司分别将 2017 年、2018 年股票期权激励计划行权价格调整至 2.75元/股、3.27 元/股。具体如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2017年股票期权激励计划
1、2017年1月6日，公司召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（预案）的议案》、《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法（预案）的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年3月28日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就
本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
3、2017年3月28日至2017年4月7日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。2017年4月8日，公司监事会发表了《监事会关于2017年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017 年 4 月 14 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<南京钢铁股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京钢铁股份有限公司 2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2017 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
同日，公司召开了第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。
5、2017 年 6 月 9 日，公司授予的 4,035 万份股票期权在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）完成授予登记手续。
6、2018 年 3 月 23 日，公司第七届董事会第四次会议审议并通过了《关于
注销 2017 年股票期权激励计划部分期权的议案》，拟注销部分激励对象已获授尚未行权的公司股票期权合计 24 万份。
同时审议并通过了《关于 2017 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权条件已经成就。
7、经中证登上海分公司审核确认，前述 24 万份股票期权注销事宜已于 2018
年 4 月 3 日办理完毕。
8、2018 年 5 月 7 日，公司召开了第七届董事会第六次会议和第七届监事
会第六次会议，审议并通过了《关于调整 2017 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司股票期权行权价格由 3.40 元/股调整为 3.35 元/股。关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
9、2019 年 3 月 22 日，公司第七届董事会第十七次会议审议并通过了《关
于注销 2017 年股票期权激励计划部分期权的议案》，拟注销部分激励对象已获授但尚未行权的公司股票期权合计 134.2 万份。
10、2019 年 4 月 29 日，公司第七届董事会第十八次会议审议并通过了《关
于注销 2017 年股票期权激励计划部分期权的议案》和《关于调整 2017 年股票期权激励计划行权价格的议案》，拟注销部分激励对象已获授但尚未行权的公司
股票期权合计 36 万份，并同意公司 2017 年股票期权行权价格由 3.35 元/股调整
为 3.05 元/股。
同时审议并通过了《关于 2017 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》设定的第二个行权条件已经成就。关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。
11、经中证登上海分公司审核确认，前述 170.2 万份股票期权注销事宜已
于 2019 年 5 月 10 日办理完毕。
12、2020 年 5 月 15 日，公司召开了第七届董事会第三十一次会议和第七
届监事会第二十八次会议，审议并通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》和《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，拟注销 2017 年股票期权激励计划部分激励对象已获授但尚未行权的公司股票期权合计 129.81 万
份，并同意公司 2017 年股票期权行权价格由 3.05 元/股调整为 2.75 元/股。
同时审议并通过了《关于 2017 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》设定的第三个行权条件已经成就。关联董事回避了相关议案的表
决，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2018年股票期权激励计划
1、2018 年 11 月 5 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于<南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、2018 年 11 月 6 日至 2018 年 11 月 15 日，公司对激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象
提出异议。2018 年 11 月 17 日，公司监事会发表了《南京钢铁股份有限公司监
事会关于 2018 年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2018 年 11 月 22 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《南京钢铁股份有限公司关于公司 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
同日，公司召开了第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了
独立意见。
4、2018 年 12 月 20 日，公司授予的 3,178 万份股票期权已在中证登上海
分公司完成授予登记手续。
5、2019 年 10 月 11 日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议和第七
届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司股票期权行权价格由 3.87 元/股调整为 3.57 元/股；董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权期行权条件已经成就。公司独立董事发表了独立意见。
6、2020 年 5 月 15 日，公司召开了第七届董事会第三十一次会议和第七届
监事会第二十八次会议，审议并通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》和《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，拟注销 2018 年股票期权激励计划部分激励对象已获授但尚未行权的公司股票期权合计 90 万份，并
同意公司 2018 年股票期权行权价格由 3.57 元/股调整为 3.27 元/股。关联董事
回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。
二、本次对股票期权激励计划行权价格进行调整的情况
1、调整事由
公司于2020年4月17日召开2019年年度股东大会，审议通过了《2019年度利润分配方案》，同意公司以股权登记日的总股本为基数，向全体股东（南京钢铁股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金股利人民币3.00元（含税）。
公司以权益分派股权登记日的总股本4,435,002,357股，扣除回购专户中的回购股份21,980,000股后，即以4,413,022,357股为基数，每股派发现金红利人民币0.30元（含税），共计派发现金红利1,323,906,707.10元，上述现金红利已于2020年5月13日分派完毕。
根据《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》和《南
京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，公司第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十七次会议据此审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对公司股票期权行权价格做出相应调整。
2、调整方法
根据《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》和《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。行权价格的调整方法如下：
行权价格调整公式为：P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据公式计算得出：
公司2017年股票期权激励计划调整后的行权价格：2.75元/股。
公司2018年股票期权激励计划调整后的行权价格：3.27元/股。
三、股权激励计划股票期权行权价格调整对公司的影响
本次股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》和《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》中关于行权价格调整方法的规定，本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内，所
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