证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临 2020—052
南京钢铁股份有限公司
关于2017年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次股票期权拟行权数量：1,108.5 万份
本次行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
一、已履行的相关审批程序
1、2017年1月6日，公司召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（预案）的议案》、《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法（预案）的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年3月28日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
3、2017年3月28日至2017年4月7日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。2017年4月8日，公司监事会发表了《监事会关于2017年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017 年 4 月 14 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<南京钢铁股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京钢铁股份有限公司 2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2017 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
同日，公司召开了第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。
5、2017 年 6 月 9 日，公司授予的 4,035 万份股票期权已在中国登记结算
有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）完成授予登记手续。
6、2018 年 3 月 26 日，公司第七届董事会第四次会议审议并通过了《关于
注销 2017 年股票期权激励计划部分期权的议案》，拟注销部分激励对象已获授尚未行权的公司股票期权合计 24 万份。
同时审议并通过了《关于 2017 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权条件已经成就。
7、经中证登上海分公司审核确认，前述 24 万份股票期权注销事宜已于 2018
年 4 月 3 日办理完毕。
8、2018 年 5 月 7 日，公司召开了第七届董事会第六次会议和第七届监事
会第六次会议，审议并通过了《关于调整 2017 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司股票期权行权价格由 3.40 元/股调整为 3.35 元/股。关联董事
回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
9、2019 年 3 月 22 日，公司第七届董事会第十七次会议审议并通过了《关
于注销 2017 年股票期权激励计划部分期权的议案》，拟注销部分激励对象已获授但尚未行权的公司股票期权合计 134.2 万份。
10、2019 年 4 月 29 日，公司第七届董事会第十八次会议审议并通过了《关
于注销 2017 年股票期权激励计划部分期权的议案》和《关于调整 2017 年股票期权激励计划行权价格的议案》，拟注销部分激励对象已获授但尚未行权的公司
股票期权合计 36 万份，并同意公司股票期权行权价格由 3.35 元/股调整为 3.05
元/股。
同时审议并通过了《关于 2017 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》设定的第二个行权条件已经成就。关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。
11、经中证登上海分公司审核确认，前述 170.2 万份股票期权注销事宜已
于 2019 年 5 月 10 日办理完毕。
12、2020 年 5 月 15 日，公司召开了第七届董事会第三十一次会议和第七
届监事会第二十八次会议，审议并通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》和《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，拟注销 2017 年股票期权激励计划部分激励对象已获授但尚未行权的公司股票期权合计 129.81 万
份，并同意公司 2017 年股票期权行权价格由 3.05 元/股调整为 2.75 元/股。
同时审议并通过了《关于 2017 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》设定的第三个行权条件已经成就。关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。
二、股票期权激励计划的主要内容
（1）激励对象：本激励计划授予的激励对象共计 40 名，包括公司董事、
中高层管理人员、核心技术（业务）骨干。
（2）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（3）行权价格：3.40 元/股
（4）行权安排：本次授予的股票期权自激励计划授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个 40%
月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个 30%
月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个 30%
月内的最后一个交易日当日止
三、2017 年股权激励计划第三个行权期的行权条件
行权条件 成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 公司未发生前述情形，满足
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 行权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求： 公司业绩成就情况：2019年
第三个行权期：公司2019年利润总额不低于人民币6亿 度公司利润总额为39.02亿
元。 元。上述业绩条件已达到，
满足行权条件。
4、个人层面绩效考核要求：
公司将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进 个人层面业绩成就情况：
行评分。个人层面对应的行权情况如下： 2019年度，36名激励对象绩
等级 AA A B C D 效考核结果为“B及以上”，
可行权比例 满足行权条件。
100% 100% 100% 0 0
根据公司《南京钢铁股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》第十三章第二条第二款的规定，激励对象吴旭春先生因工作变动辞去公司职务，公司将按照相关规定对其第三个行权期持有的已获授但尚未行权的股票期权 18 万份进行注销处理。
综上，公司 2017 年股票期权激励计划 36 名激励对象第三个行权期的行权
条件均已满足。根据公司激励计划的行权安排，第三个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为 30%，即公司 36 名股票期权激励对象第三期行权的股票期
权共计 1,108.5 万份。第三个行权期行权截止日为 2021 年 4 月 13 日。
四、本次行权的具体情况
（1）本次行权的股票期权的授予日：2017 年 4 月 14 日
（2）行权数量：1,108.5 万份
（3）行权人数：36 名
（4）行权价格：2.75 元/股
（5）股票来源：向激励对象定向发行的公司股票
（6）行权方式：自主行权，已聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商
（7）行权安排：行权截止日为 2021 年 4 月 13 日，行权所得股票可于行权
日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，由公司统一办理激励对象股票期权行权及股份登记相关手续。
（8）本次行权对象名单及行权情况
姓名 职务 行权数量（万份） 占授予股票期权总数 占授予时股本总额
的比例（%） 的比例（%）
黄一新 董事长 135 3.35 0.034
祝瑞荣 总裁、副董事长 114 2.83 0.029
姚永宽 董事、常务副总裁 64.5
查看PDF原文
