证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临 2019—135
南京钢铁股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票期权授予日：2019 年 12 月 26 日
股票期权授予数量：2,198 万份
根据 2019 年 12 月 26 日召开的南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”
或“南钢股份”）2019 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2019 年 12 月 26
日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司 2019 年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，
同意确定 2019 年 12 月 26 日为授予日，授予 71 名激励对象 2,198 万份股票期权。
现将相关事项公告如下：
一、激励计划简述
（一）授予股票期权的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币普通股（A 股）。
（二）股票期权的授予日、行权价格、授予对象及数量
1、股票期权授予日：2019 年 12 月 26 日
2、股票期权的行权价格：3.57 元/份
3、股票期权的授予对象及数量：
姓名 职务 获授的股票期权 占授予股票期权 占目前股本总额
数量（万份） 总数的比例 的比例
中层管理人员、核心技术 2,198 100% 0.50%
（业务）骨干（71 人）
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司总股本的 1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的 10%。
2、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）行权安排
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象所有股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。本计划的等待期分别为自股票期权授予日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 50%
起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 50%
起36个月内的最后一个交易日当日止
（四）行权的业绩考核要求
本计划在 2019-2020 年的两个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的行权条件：
1、公司业绩考核要求
公司在 2019-2020 年的每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以2016年、2017年归属于上市公司股东的净利润平均值为基数，2019
第一个行权期 年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于15%，且2019年营业收入
不低于420亿元。
第二个行权期 以2016年、2017年归属于上市公司股东的净利润平均值为基数，2020
年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于20%。
注：净利润数值均以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据，下同。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
2、个人绩效考核要求
根据公司制定的《南京钢铁股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分。个人层面对应的行权情况如下：
等级 AA A B C D
可行权比例 100% 100% 100% 0 0
公司未满足上述第 1 条规定的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
若各年度公司层面业绩考核达标，则激励对象个人实际行权额度按如下方式计算：
个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×可行权比例
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。
二、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2019 年 11 月 13 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于<南京钢铁股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）、《关于<南京钢铁股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019 年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<南京钢铁股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京钢铁股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于南京钢铁股份有限公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、2019 年 11 月 13 日至 2019 年 11 月 22 日，公司对激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象
提出异议。2019 年 11 月 27 日，公司监事会发表了《南京钢铁股份有限公司监事
会关于 2019 年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019 年 12 月 26 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<南京钢铁股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京钢铁股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划
有关事项的议案》，并披露了《南京钢铁股份有限公司关于 2019 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019 年 12 月 26 日，公司召开了第七届董事会第二十八次会议和第七届
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
三、本次实施的激励计划相关内容与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
本次实施的激励计划与公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的相关内容不存在差异。
四、本次激励计划的获授条件及董事会关于授予条件成就情况的说明
本次激励计划的授予条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在本次股票期权激励计划和相关法律法规规定的不能授予股票期权的情形，获授权益的激励对象均符合本次股票期权激励计划规定的获授条件，激励计划的授予条件已经满足。
五、本次激励计划的授予情况
1、股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股
2、股票期权授予日：2019 年 12 月 26 日
3、股票期权的行权价格：3.57 元/份
4、本次授予向 71 名激励对象共授予 2,198 万份股票期权，具体分配如下：
姓名 职务 获授的股票期权 占授予股票期权 占目前股本总额
数量（万份） 总数的比例 的比例
中层管理人员、核心技术 2,198 100% 0.50%
（业务）骨干（71 人）
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司总股本的 1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的 10%。
2、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、本次股票期权激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
六、本次股票期权激励计划的实施对公司的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择市场通用的 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2019
年 12 月 26 日用该模型对授予的 2,198 万份股票期权的公允价值进行了测算，该
等股票期权的公允价值为 233.01 万元。在适用前述模型时，公司采用的相关参数如下所示：
1、标的股价：3.36 元/股（授予日公司股票收盘价）
2、有效期分别为：1 年、2 年（授予日至每期首个可行权日的期限）
3、历史波动率：17.78%、18.67%（分别采用上证指数最近一年、两年的波动率）
4、无风险利率：1.5%、2.1%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期存款基准利率）
5、股息率：7.73%（采用本激励计划公告前公司最近 1 年股息率）
公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据授予日的公允价值总额确认股票期权的激励成本，则 2019年-2021 年股票期权激励成本摊销情况见下表：
授予股票期权 需摊销的总费用 2019 年 2020 年 2021 年
