证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临 2019—091
南京钢铁股份有限公司
关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10 月 11 日召开第
七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司根据《南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年激励计划》”）的有关规定，将 2018 年股票期权激励计划行权价格（以下简称“股票期权行权价格”）由 3.87 元/股调整为 3.57 元/股。具体如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2018 年 11 月 5 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于<南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划草案”）、《关于<南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“考核管理办法”）及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了激励计划草案、考核管理办法、《关于南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、2018 年 11 月 6 日至 2018 年 11 月 15 日，公司对激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象
提出异议。2018 年 11 月 17 日，公司监事会发表了《南京钢铁股份有限公司监
事会关于 2018 年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2018 年 11 月 22 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了激励计划草案、考核管理办法及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《南京钢铁股份有限公司关于公司 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
同日，公司召开了第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
4、2018 年 12 月 20 日，公司授予的 3,178 万份股票期权已在中国登记结
算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）完成授予登记手续。
5、2019 年 10 月 11 日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议和第七
届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司股票期权行权价格由 3.87 元/股调整为 3.57 元/股；董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权期行权条件已经成就。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次对股票期权激励计划行权价格进行调整的情况
1、调整事由
公司于2019年4月12日召开2018年年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配方案》，同意公司以股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），共计派发1,327,456,637.10元（含税），此次分配已于2019年4月26日实施完成。
根据《2018年激励计划》第九章第二条规定，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权
行权价格进行相应的调整，公司第七届董事会第二十三次会议据此审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对公司股票期权行权价格做出相应调整。
2、调整方法
根据公司《激励计划》的相关规定。行权价格的调整方法如下：
行权价格调整公式为：P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据公式计算得出，调整后的行权价格＝3.87-0.30＝3.57元。
三、股权激励计划股票期权行权价格调整对公司的影响
本次股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018年激励计划》中关于行权价格调整方法的规定，本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次行权价格调整合法、有效。董事会就本次调整股票期权行权价格有关议案表决时，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，我们同意公司本次对2018年股票期权激励计划行权价格进行调整。
五、监事会意见
监事会认为：本次行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年激励计划》中关于价格调整方法的规定，不存在损害股东利益的情况。
六、律师意见
截至本法律意见书出具之日，公司已按照《上市公司股权激励管理办法》、《2018年激励计划》的相关规定履行了本次行权现阶段所需之法律程序，程序
合法有效；公司本次调整股票期权行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年激励计划》的有关规定。
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一九年十月十二日
