关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票期权授予日：2018年11月22日
股票期权授予数量：3,178万份
根据2018年11月22日召开的南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“南钢股份”）2018年第二次临时股东大会的授权，公司于2018年11月22日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司2018年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2018年11月22日为授予日，授予70名激励对象3,178万份股票期权。现将相关事项公告如下：
一、激励计划简述
（一）授予股票期权的股票来源
本激励计划拟授予激励对象的标的为股票期权，公司通过向激励对象定向发行A股普通股股票作为授予股票期权的股票来源。
（二）股票期权的授予日、行权价格、授予对象及数量
1、股票期权授予日：2018年11月22日
2、股票期权的行权价格：3.87元/份
3、股票期权的授予对象及数量：
姓名 职务 获授的股票期权 占授予股票期权 占目前股本总额
数量（万份） 总数的比例 的比例
中层管理人员、核心技术 3,178 100% 0.72%
（业务）骨干（70人）
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象所有股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。本计划的等待期分别为自股票期权授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 40%
起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
（四）行权的业绩考核要求
本计划在2018-2020年的三个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的行权条件：
1、公司业绩考核要求
公司在2018-2020年的每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以2016年、2017年归属于上市公司股东的净利润平均值为基数，2018
第一个行权期 年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于10%，且2018年营业收入
不低于415亿元。
第二个行权期 以2016年、2017年归属于上市公司股东的净利润平均值为基数，2019
年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于15%。
第三个行权期 以2016年、2017年归属于上市公司股东的净利润平均值为基数，2020
年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于20%。
注：净利润数值均以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据，下同。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
2、个人绩效考核要求
等级 AA A B C D
可行权比例 100% 100% 100% 0 0
公司未满足上述第1条规定的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
若各年度公司层面业绩考核达标，则激励对象个人实际行权额度按如下方式计算：
个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×可行权比例
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。
二、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年11月5日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）、《关于<南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、2018年11月6日至2018年11月15日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。2018年11月17日，公司监事会发表了《南京钢铁股份有限公司监事会关于2018年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
的议案》、《关于<南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《南京钢铁股份有限公司关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年11月22日，公司召开了第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
三、本次实施的激励计划相关内容与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
本次实施的激励计划与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的相关内容不存在差异。
四、本次激励计划的获授条件及董事会关于授予条件成就情况的说明
本次激励计划的授予条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在本次股票期权激励计划和相关法律法规规定的不能授予股票期权的情形，获授权益的激励对象均符合本次股票期权激励计划规定的获授条件，激励计划的授予条件已经满足。
五、本次激励计划的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
2、股票期权授予日：2018年11月22日
3、股票期权的行权价格：3.87元/份
4、本次授予向70名激励对象共授予3,178万份股票期权，具体分配如下：
姓名 职务 获授的股票期权 占授予股票期权 占目前股本总额
数量（万份） 总数的比例 的比例
中层管理人员、核心技术 3,178 100% 0.72%
（业务）骨干（70人）
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司总股本的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、本次股票期权激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
六、本次股票期权激励计划的实施对公司的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择市场通用的Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2018年11月22日用该模型对授予的3,178万份股票期权的公允价值进行了测算，该
1、标的股价：3.74元/股（授予日公司股票收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个可行权日的期限）
3、历史波动率：19.04%、14.79%、18.43%（分别采用上证指数最近一年、两年和三年的波动率）
4、无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
5、股息率：1.08%（采用本激励计划公告前公司最近1年股息率）
公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据授予日的公允价值总额确认股票期权的激励成本，则2018年-2021年股票期权激励成本摊销情况见下表：
授予股票期权 需摊销的总费用 2018年 2019年 2020年 2021年
数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
3,178 1,026.49 48.46 557.21 278.08 142.75
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日股价、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹。公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与激励的董事、高级管理人员在本激励计划公告日前6个月买卖公司股票的情况说明
公司董事、高级管理人员未参与本次激励计划。
九、独立董事关于公司股票期权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对
