股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2018—019
债券代码：122067 债券简称：11南钢债
南京钢铁股份有限公司
关于注销2017年股票期权激励计划部分期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年3月26日，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届
董事会第四次会议审议通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分期权的
议案》，同意公司将不满足个人绩效考核行权条件的1名激励对象已获授但尚未
行权的股票期权24万份予以注销。注销后，公司股票期权激励计划已授予但尚
未行权的股票期权数量为4,011万份。有关事项具体如下：
一、公司股票期权激励计划的简述
1、2017年1月6日，公司召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（预案）的议案》、《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法（预案）的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年3月28日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）、《关于<南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
3、2017年3月28日至2017年4月7日，公司对激励对象在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。
4、2017年4月8日，公司监事会发表了《监事会关于2017年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2017年4月14日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励
计划有关事项的议案》，并披露了《关于2017年股票期权激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。
同日，公司召开了第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。
6、2017年6月9日，公司授予的4035万份股票期权在中国登记结算有限
责任公司上海分公司完成授予登记手续。股票期权代码分别为 0000000088、
0000000089、0000000090。
7、2018年3月26日，公司召开了第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，审议并通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分期权的议案》，注销1名激励对象已获授尚未行权的公司股票期权合计24万份。关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。
同时审议并通过了《关于2017年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权期行权条件已经成就。关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。
二、本次股票期权注销的原因、依据及数量
鉴于激励对象王昌文不满足本期股票期权激励计划个人绩效考核行权条件，根据公司《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》第八章第二条第四款的规定，取消其已获授但尚未行权的股票期权共计24万份。公司将按照有关规定对该激励对象已获授但尚未行权的股票期权24万份予以注销。
本次股票期权注销后，公司股票期权计划已授予但尚未行权的股票期权数量为4,011万份。
三、本次股票期权注销对公司的影响
本次股票期权注销未对公司财务状况和经营成果产生重大影响，未对公司管理层的勤勉尽责构成影响。
四、本次股票期权注销的后续工作安排
公司将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。
五、独立董事意见
根据《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》规定的
行权条件，公司对1名激励对象本次已获授但尚未行权的股票期权共计24万份
予以注销。董事会就本议案表决时，关联董事予以回避，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
我们认为上述期权的注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。本次注销的少数未行权的股票期权，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司注销部分期权。
六、监事会意见
根据《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》规定的
行权条件，1名激励对象不满足个人绩效考核行权条件，同意取消其已获授但尚
未行权的股票期权24万份。董事会本次关于注销不符合行权条件的激励对象所
持已获授但尚未行权的股票期权程序符合相关规定。因此，我们同意公司注销不符合行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权。
七、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司已按照《激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定履行了本次行权现阶段所需之法律程序，程序合法有效；公司本次注销部分股票期权符合《激励管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定；本次行权已满足《激励管理办法》、《激励计划（草案）》、《考核办法》的规定，行权条件已经成就。本次行权尚需依法履行信息披露义务。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十七日
